AUMENTO DE CAPITAL de VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y 503, en relación con la disposición adicional decimotercera, de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que el Consejo de Administración de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. ("Vitruvio" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 23 de mayo de 2023, ha acordado, al amparo de la aprobación por la Junta General de Accionistas de Vitruvio celebrada el mismo día bajo el punto Cuarto de su Orden del Día, aumentar el capital social de Vitruvio (el "Aumento de Capital").

A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

1.- Importe y Precio de Suscripción del Aumento de Capital. El importe nominal máximo del Aumento de Capital es de 21.738.750,00 euros y se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 2.173.875 acciones nuevas ordinarias de la Sociedad, de 10,00 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas"), cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes. Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.

Las Acciones Nuevas se emitirán con una prima de emisión de 3,80 euros por acción, lo que supone una prima de emisión máxima total de 8.260.725,00 euros, y un precio de suscripción unitario (nominal más prima de emisión) de 13,80 euros por Acción Nueva, debiendo ser desembolsadas mediante aportaciones dinerarias. El importe efectivo total del Aumento de Capital, considerando el precio de suscripción unitario, ascenderá a 29.999.475,00 euros, sin perjuicio de la posible suscripción incompleta.

2.- Derecho de Suscripción Preferente. Las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad (distintos de la propia Sociedad) que sean titulares o hayan adquirido acciones, en proporción suficiente, hasta las 23:59 horas del mismo día hábil bursátil en el que se efectúe esta publicación relativa al anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y cuyas transacciones se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (ambos inclusive). Ello, sin perjuicio de que otros inversores puedan suscribir acciones mediante la adquisición de derechos de suscripción preferente, sean o no accionistas, así como la posibilidad de ofrecer aquellas acciones que no hayan sido suscritas por titulares de derechos de suscripción preferente a accionistas de la Sociedad interesados en suscribir un número adicional de acciones de la Sociedad o a terceros inversores.

Se hace constar que conforme a la información disponible a 19 de mayo de 2023, la Sociedad es titular de 16.688 acciones propias, a las cuales no se les asignarán derechos de suscripción preferente y que no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la proporción del número de derechos de suscripción preferente necesarios para la suscripción de una Acción Nueva. A los efectos de (i) no suspender la actividad del proveedor de liquidez de la Sociedad, de acuerdo con la normativa del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), sistema multilateral de negociación en el que están incorporadas a negociación las acciones de la Sociedad, (ii) que la cifra de acciones con derechos de suscripción preferente en ningún caso exceda la fijada en atención al número de acciones en autocartera antes indicada, teniendo en cuenta que en virtud de la operativa del contrato de liquidez las acciones propias de la Sociedad pueden variar en dicho periodo, y (iii) que el número de acciones nuevas a emitir que resulte de la aplicación de la relación de canje sea entero, D. Joaquín López-Chicheri ha renunciado irrevocablemente, por medio de carta dirigida al Consejo, al ejercicio de los derechos de suscripción preferente necesarios para cumplir lo anterior, hasta un máximo de 82.500 derechos de suscripción preferente. En este sentido, a efectos de que la proporción entre las Nuevas Acciones y las existentes sea entera, el número de derechos de suscripción preferente a cuyo ejercicio debe renunciar D. Joaquín López-Chicheri Morales con la autocartera mencionada es de 62, correspondientes a 62 acciones de la Sociedad de las que es titular. En consecuencia, con base en los datos anteriores, las acciones con derecho de suscripción preferente serían 8.184.000 acciones.

En vista de lo anterior, y de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente con respecto a la totalidad de las acciones emitidas, en la proporción de 17 Acciones Nuevas por cada 64 acciones de la Sociedad actualmente en circulación de las que sean titulares. Cada acción de la Sociedad actualmente en circulación otorgará el derecho a recibir un derecho de suscripción preferente.

3.- Periodo de Suscripción Preferente. El periodo durante el cual los actuales accionistas de la Sociedad pueden ejercer sus derechos de suscripción preferente (el "Periodo de Suscripción Preferente") se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente acuerdo de Aumento de Capital en el BORME y finalizará transcurridos 19 días naturales.

Los derechos de suscripción serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en BME Growth en los términos que se prevén en el correspondiente folleto informativo (el "Folleto") registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en relación con el Aumento de Capital, y supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Durante el periodo de suscripción preferente, los accionistas de la Sociedad legitimados conforme a lo anterior que hayan ejercitado la totalidad de sus derechos de suscripción preferente y los inversores que hayan adquirido derechos de suscripción preferente y los hayan ejercitado en su totalidad, podrán solicitar al tiempo de ejercitar dichos derechos la suscripción de Acciones Nuevas adicionales (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del período de suscripción preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe máximo susceptible de suscripción en el Aumento de Capital. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los mencionados accionistas e inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevan la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas, en todo o en parte, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes descritas en el Folleto. En ningún caso se adjudicarán a estos accionistas o inversores más acciones de las que hubieran solicitado.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

4.- Periodo de Asignación Adicional. En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un periodo de asignación adicional de Acciones Adicionales en el que se adjudicarán las Acciones Sobrantes entre titulares de derechos de suscripción preferente que los hayan ejercitado en su totalidad durante el Periodo de Suscripción Preferente y que hayan solicitado suscribir Acciones Nuevas adicionales a las que les corresponderían por el ejercicio de sus derechos de suscripción preferente, todo ello de conformidad con lo establecido en el Folleto.

En el supuesto de que el número total de Acciones Adicionales que se solicite en el Periodo de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Periodo de Asignación Adicional exceda del número de Acciones Nuevas que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los peticionarios de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones Adicionales solicitadas por cada peticionario represente respecto del volumen total de Acciones Adicionales solicitadas, de conformidad con lo dispuesto en el Folleto del Aumento de Capital. Las Acciones Nuevas que quedaran sin asignar como consecuencia del redondeo, se atribuirán, de una en una, a cada solicitante de Acciones Adicionales siguiendo el orden de prelación establecido en el Folleto.

5.- Periodo de Asignación Discrecional. Si, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional, quedaran Acciones Nuevas sin suscribir, se iniciará un periodo de asignación discrecional de esas acciones en el que podrán ser adjudicadas a aquellas personas que manifiesten a la Sociedad su interés en suscribirlas y desembolsarlas, todo ello de conformidad con el Folleto.

6.- Previsión de suscripción incompleta. El acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas, de conformidad con lo previsto en los artículos 311 y 507, en relación con la disposición adicional decimotercera, de la Ley de Sociedades de Capital.

7.- Desembolso. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones Nuevas que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsados íntegramente por los suscriptores mediante aportaciones dinerarias en los términos y plazos que se establecen en el Folleto.

8.- Incorporación a BME Growth. La Sociedad solicitará la incorporación de la totalidad de las Acciones Nuevas a negociación en BME Growth. Se estima que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a negociación dentro de los tres días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes a aquél en que se declare ejecutado el Aumento de Capital. Igualmente, se solicitará la inclusión de las acciones nuevas en los registros contables de Iberclear.

9.- Folleto. El Folleto del Aumento de Capital (elaborado conforme a lo previsto en el artículo 32.1 del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión de 14 de marzo de 2019 por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta púbica o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión), ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV el 1 de junio de 2023. Existen ejemplares del folleto en formato electrónico en la página web de la Sociedad (www.vitruviosocimi.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 1 de junio de 2023.- Secretario no miembro del Consejo de Administración de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A., D. Ivo Portabales González-Choren.