CONVOCATORIAS DE JUNTAS de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

CONVOCATORIAS DE JUNTAS de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. a fecha de 10 febrero, 2012

Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante la "Sociedad", "BBVA" o el "Banco"), en su reunión de fecha 1 de febrero de 2012, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra, nº 4, el día 15 de marzo de 2012, a las 12,00 horas en primera convocatoria; y en el mismo lugar y hora, el día 16 de marzo de 2012, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente


Orden del día

Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante la "Sociedad", "BBVA" o el "Banco"), en su reunión de fecha 1 de febrero de 2012, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra, nº 4, el día 15 de marzo de 2012, a las 12,00 horas en primera convocatoria; y en el mismo lugar y hora, el día 16 de marzo de 2012, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informes de Gestión, de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado. Aplicación del resultado. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Adopción de acuerdos sobre reelección, ratificación y nombramiento de miembros del Consejo de Administración: 2.1. Reelección de D. José Antonio Fernández Rivero 2.2. Reelección de D. José Maldonado Ramos 2.3. Reelección de D. Enrique Medina Fernández 2.4. Ratificación y nombramiento de D. Juan Pi Llorens 2.5. Nombramiento de Dña. Belén Garijo López Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, determinación del número de consejeros en el de los que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del Orden del Día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

Tercero.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de aumentar el capital social, durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización, en una o varias veces, en la cuantía que éste decida, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con la previsión de suscripción incompleta conforme al artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital; delegando la facultad de modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegar igualmente en el Consejo de Administración, en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones, si bien esta facultad quedará limitada al 20% del capital social del Banco.

Cuarto.- Aprobar dos ampliaciones de capital con cargo a reservas con el objeto de atender al esquema de retribución al accionista: 4.1 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de cuarenta y nueve (0,49) céntimos de euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación de capital. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en la forma exigible en cada una de ellas. 4.2 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de cuarenta y nueve (0,49) céntimos de euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta de la ampliación de capital. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en la forma exigible en cada una de ellas.

Quinto.- Delegar en el Consejo de Administración, durante un plazo máximo de 5 años, la facultad de emitir, hasta un máximo de doce mil millones (12.000.000.000) de euros, valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como la facultad de excluir o no el derecho de suscripción preferente de dichas emisiones de valores, según lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital; determinar las bases y modalidades de la conversión y ampliar el capital social en la cuantía necesaria, modificando, en su caso, el artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Adopción de acuerdos sobre cuestiones retributivas: 6.1. Aprobar la modificación del sistema de liquidación y pago del Programa de Retribución Variable Plurianual en Acciones 2010/2011, aprobado por la Junta General celebrada el 12 de marzo de 2010, conforme a los requerimientos que a tal efecto se establecen por el Real Decreto 771/2011, de 3 de junio. 6.2. Aprobar las condiciones del sistema de retribución variable en acciones de BBVA para el ejercicio 2012 dirigido a los miembros de su equipo directivo, incluidos consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección.

Séptimo.- Modificaciones estatutarias: 7.1. Aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto: artículo 20. Convocatoria (para incluir un nuevo párrafo sobre la solicitud de complemento a la convocatoria y nuevas propuestas de acuerdo, con arreglo al artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital); artículo 21. Forma y contenido de la convocatoria (para incluir los nuevos medios para la difusión del anuncio con arreglo al artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital); artículo 29. Derecho de información de los accionistas (para incluir la posibilidad de solicitar aclaraciones acerca de la información facilitada a CNMV y sobre el informe del auditor); artículo 31. Adopción de acuerdos (para adaptarse a los artículos 521 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital); artículo 40. Reunión y convocatoria del Consejo (para incluir un nuevo párrafo sobre la convocatoria por un tercio de los consejeros en adaptación al artículo 246.2 de la Ley de Sociedades de Capital); y artículo 41. Quórum de constitución y adopción de acuerdos (para su adaptación al artículo 247 de la Ley de Sociedades de Capital). 7.2. Aprobar la modificación del artículo 53 de los Estatutos Sociales sobre la Aplicación del Resultado (para la eliminación de los apartados a), b) y c) y para su adaptación a lo previsto en el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital) e inclusión de un nuevo artículo 33 bis Retribución (relativo al sistema de retribución de los consejeros); y, en consecuencia, determinación del importe de la asignación anual.

Octavo.- Aprobar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y para su adecuación al texto de los Estatutos Sociales tras la adopción del acuerdo anterior: artículo 5. Publicidad de la convocatoria (para su adaptación a los artículos 516, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los medios para difundir el anuncio; el contenido de la convocatoria y la información a publicar en la web de la Sociedad); artículo 6. Derecho de información de los accionistas previo a la celebración de la Junta (para su adaptación al artículo 29 de los Estatutos Sociales); artículo 8. Delegación o ejercicio de voto a través de medios de comunicación a distancia (para su adaptación al artículo 31 de los Estatutos Sociales, incluyendo mejoras de redacción); artículo 9. Representación para asistir a la Junta (para su adaptación al artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital); artículo 10. Solicitud pública de representación (para su adaptación a los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital); artículo 18. Desarrollo de las Juntas (para su adaptación al artículo 29 de los Estatutos Sociales y 520 de la Ley de Sociedades de Capital); artículo 19. Votación de las propuestas de acuerdos (para incluir reglas sobre el orden de voto de las propuestas alternativas y sobre el ejercicio de voto de los intermediarios financieros) y artículo 23. Publicidad de los acuerdos (para incluir la publicación del resultado de las votaciones); e inclusión de un nuevo artículo 5 bis sobre el Complemento de la convocatoria y nuevas propuestas de acuerdo (para incluir la regulación de estos derechos en adaptación al artículo 20 de los Estatutos Sociales y 519 de la Ley de Sociedades de Capital).

Noveno.- Reelección de los auditores de cuentas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2012.

Décimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Undécimo.- Votación consultiva del Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de BBVA.

Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de Acuerdo: De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, Plaza de San Nicolás número 4, 48005, Bilbao, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Asistencia: Conforme a los Estatutos Sociales tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 acciones o más inscritas en el registro contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en segunda convocatoria, a efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la fecha de antelación mínima en la que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones será el día 11 de marzo de 2012. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de BBVA. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General, se podrá solicitar a los asistentes junto con la presentación de la tarjeta de asistencia así como, en su caso, de los documentos que acrediten la condición de representante del accionista persona jurídica, la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Voto y delegación a distancia. Voto y delegación por medios escritos. En la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en cualquiera de las oficinas o dependencias de BBVA, se incorporará una fórmula para emitir el voto a distancia. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Sociedad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina de Gestión de Accionistas o de cualquiera de las sucursales de BBVA, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina de Gestión de Accionistas en Gran Vía 1, 48001, Bilbao, para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, éstos deberán ser recibidos al menos 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad. Todo accionista que tenga derecho de asistencia, podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse utilizando la fórmula de delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo conforme a los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, y podrá hacerse llegar por cualquiera de los medios señalados en este apartado. Voto y delegación por medios electrónicos. El ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica se realizará a través de la página web del Banco (www.bbva.com), para ello los accionistas deberán seguir las reglas e instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2012" de dicha web. A los efectos de garantizar su identidad, los accionistas que deseen votar o delegar por medios electrónicos deberán obtener a través de la página web (www.bbva.com) una clave de acceso, siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2012/ Delegación y Voto Electrónico". La acreditación de su identidad para obtener la clave podrá hacerse a través de las siguientes vías: a) DNI electrónico; b) "BBVANet" (en el caso de accionistas usuarios de banca electrónica); o c) Solicitud de acreditación (en el caso de accionistas no usuarios de banca electrónica "BBVANet" y accionistas personas jurídicas), de conformidad con lo establecido en la página web. Una vez que el accionista disponga de clave de acceso, éste podrá ejercitar sus derechos de voto y delegación, con carácter previo a la celebración de la Junta, a través del espacio "Junta General 2012/Delegación y Voto Electrónico" de la web de la Sociedad (www.bbva.com) a partir del día 22 de febrero de 2012 y hasta las 15,00 horas del día anterior a la fecha de celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir hasta las 15,00 horas del día 14 de marzo de 2012. Suspensión de los sistemas electrónicos. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y voto por medios electrónicos. Revocación del nombramiento del representante: La asistencia personal del accionista a la Junta revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. Derecho de información: Los accionistas podrán solicitar de los administradores hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, informaciones o aclaraciones, o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El accionista que desee ejercitar el derecho de información podrá hacerlo por escrito, remitiendo su comunicación a la Oficina de Gestión de Accionistas en Gran Vía 1, 48001, Bilbao, o por correo electrónico, a través del buzón puesto a su disposición a estos efectos en el apartado "Derecho de Información" en el espacio "Junta General 2012" de la página web de la Sociedad (www.bbva.com). A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, Plaza de San Nicolás, 4, de Bilbao, el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta y los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran. También se encuentran a disposición de los señores accionistas: las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas; el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta que se proponen; el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011 y el Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración; así como el texto completo del Reglamento del Consejo, de cuyas modificaciones se informará a la Junta; y los informes de los administradores y del auditor de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, requeridos por los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la emisión de obligaciones convertibles acordada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 22 de noviembre de 2011, al amparo de la autorización conferida por la Junta General en su reunión de fecha 14 de marzo de 2008 en el punto sexto de su orden del día, de la que también se dará cuenta en la Junta. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados. Asimismo, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación e información relativa a la Junta General de Accionistas estará disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.bbva.com), en el espacio "Junta General 2012". Foro electrónico de accionistas: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, BBVA ha habilitado con ocasión de la convocatoria de la Junta General un Foro Electrónico de Accionistas en la página web del Banco (www.bbva.com), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que el Banco publicará en su página web (www.bbva.com) con ocasión de la convocatoria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de BBVA con ocasión de la celebración de la Junta General. Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán disponer de una clave de acceso que podrán obtener a través de la página web (www.bbva.com), siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2012/ Foro electrónico de accionistas". Información general: Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.bbva.com). Asimismo, para obtener mayor información, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Gestión de Accionistas en Gran Vía 1, 48001, Bilbao; al teléfono 902-200-902 de la Línea de Atención al Accionista, en horario de 9 a 18 horas de lunes a viernes; o al buzón "[email protected]" puesto a su disposición a estos efectos en el apartado "Oficina del Accionista" de la página web de la Sociedad (www.bbva.com). Intervención de Notario en la Junta General: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Tratamiento de datos de carácter personal: Los datos de carácter personal para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia; voto; participación en el Foro Electrónico de Accionistas; así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, a cuyos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es BBVA. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición de sus datos, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Oficina de Gestión de Accionistas, en Gran Vía 1, 48001, Bilbao. Nota La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 16 de marzo de 2012, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria y de la página web (www.bbva.com).

Madrid, 9 de febrero de 2012.- El Secretario General y del Consejo de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.



Datos oficiales de la CONVOCATORIAS DE JUNTAS

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

"BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A." corresponde a la publicación del boletín oficial del registro mercantil BORME-C-2012-2348 publicado el

ID de la publicación: BORME-C-2012-2348
Titulo oficial
Emisor:
Seccion: 2
PUB: Boletín Oficial del Registro Mercantil
Fecha de publicación:
Fecha Pub: 20120210
Fecha última actualizacion: 10 febrero, 2012
Numero BORME 29
Seccion: 2
Departamento: CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Numero de anuncio: 07880
ID del anuncio: A120007880
Fecha de publicacion:
Letra: C
Pagina de inicio: 2439
Pagina final: 2445



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