CONVOCATORIAS DE JUNTAS de BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 20 de febrero de 2017, a las 11.00 horas, en Madrid, en los Recintos Feriales de IFEMA (Feria de Madrid) del Campo de las Naciones, Avenida del Partenón, n.º 4, Auditorio Sur, en segunda convocatoria, para el supuesto de que dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda igualmente convocada el día anterior en el mismo lugar y hora, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Modificación de los Estatutos Sociales: 1º.1 Modificación de los artículos 9º (aumento del capital social), 13º (clases de juntas), 14º (convocatoria de la Junta general) y 19º (Mesa de la Junta) y supresión de la Disposición Transitoria, relativos a la Junta general. 1º.2 Modificación de los artículos 23º (el Consejo de Administración) y 25º (constitución, funcionamiento y adopción de acuerdos), relativos al Consejo de Administración. 1º.3 Modificación del artículo 26º (retribución) e introducción de una Disposición Transitoria, relativos a la retribución de los miembros del Consejo de Administración. 1º.4 Modificación de los artículos 34º (Comisión de Auditoría) 31º y 35º (Comisión de Nombramientos), relativos a las Comisiones del Consejo de Administración. 1º.5 Modificación de los artículos 11º (órganos de gobierno), 33º (delegación de facultades) y 38º (Dirección General), relativos a la Dirección General.

Segundo.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a determinadas modificaciones introducidas en los Estatutos Sociales incluidas en el punto precedente: artículo 2º (aprobación y modificación del Reglamento de la Junta), artículo 5º (evaluación sobre el grado de cumplimiento de este Reglamento), artículo 21º (Mesa de la junta general), artículo 27º (informe a la Junta General), artículo 29º (solicitud de aclaraciones o ampliación de información).

Tercero.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, que incluye el número máximo de acciones a entregar como consecuencia de su ejecución.

Cuarto.- Nombramiento y ratificación de consejeros. 4º.1 Nombramiento de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, como consejero ejecutivo. 4º.2 Ratificación del nombramiento de don Pedro Larena Landeta, como consejero ejecutivo. 4º.3 Ratificación del nombramiento de don Jaime Ruiz Sacristán, como consejero dominical.

Quinto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.

Durante la reunión, el Consejo de Administración informará de las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración acordadas desde la celebración de la última junta general de accionistas. PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos incluidos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34 de Madrid) o en la Oficina de la Secretaría del Consejo del Banco, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 7ª, 28006 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El Banco asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, a medida que se reciban. ASISTENCIA Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que representen, al menos, un valor nominal de cien euros (doscientas acciones) inscritas a su nombre en los respectivos registros contables, cuanto menos con cinco días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta General en primera convocatoria y que reúnan los requisitos exigidos por los Estatutos. Los accionistas que deseen asistir podrán proveerse de la Tarjeta de Asistencia en la Oficina del Accionista de Banco Popular Español, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 3ª, 28006 Madrid, o a través de los restantes medios previstos en esta convocatoria. Los accionistas que posean menor cantidad de acciones inscritas a su nombre en el plazo indicado podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia o por cualquier persona designada por los accionistas que al agruparse integren el mínimo antes fijado, solicitando la correspondiente tarjeta en la Oficina del Accionista. La delegación se regirá conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier delegación o voto efectuado con anterioridad. DERECHO DE INFORMACIÓN Con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones o formular, también por escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta. Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor. A partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web corporativa www.grupobancopopular.com, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital se puedan constituir. En la citada página web se encuentran a su disposición las normas de acceso y funcionamiento. DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34 de Madrid) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta y los preceptivos informes de los administradores sobre las mismas y sobre los restantes puntos del orden del día que lo requieren; la Política de Remuneraciones de los Consejeros y el Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Asimismo, desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Extraordinaria estarán disponibles ininterrumpidamente para su consulta en la página web corporativa www.grupobancopopular.com entre otros, los siguientes documentos e información: - El texto íntegro de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de esta convocatoria; - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta en relación con los puntos del Orden del Día, junto con los informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdos; - La Política de Remuneraciones de los Consejeros; - El Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros. - El perfil profesional y biográfico de los consejeros cuyo nombramiento y ratificación se propone a la Junta General, así como las preceptivas propuestas e informes; - El texto refundido de los Estatutos Sociales; - El texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas; - El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisiones; - Los modelos de tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia; - Las reglas aplicables para el ejercicio de los derechos de delegación, voto e información a través de medios de comunicación a distancia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización; - Las normas de acceso y funcionamiento del Foro electrónico de accionistas. Cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico [email protected] o a través de la página web corporativa www.grupobancopopular.com. DELEGACIÓN Y VOTO MEDIANTE SISTEMAS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar por cualquier persona. Los accionistas que no tengan derecho de asistencia a las Juntas por ser titulares de un número de acciones menor a un valor nominal de cien euros (doscientas acciones), podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia o por cualquier persona designada por los accionistas que al agruparse integren el mínimo antes fijado. Los accionistas podrán ejercer los derechos de delegación y voto mediante correspondencia postal, con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el Orden del Día, siguiendo las instrucciones que figuran a continuación y en la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia que está a su disposición en cualquiera de las Oficinas de Banco Popular Español y en la Oficina del Accionista. Para el ejercicio de los derechos de delegación y voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia (a través de la página web corporativa www.grupobancopopular.com o a través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi) los accionistas deberán seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que a tal efecto se indican a continuación y en el apartado "Junta General Extraordinaria 2017" de la citada web corporativa. De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la delegación y el voto de las propuestas sobre puntos incluidos en el Orden del Día podrán ejercitarse por los Accionistas mediante sistemas de comunicación a distancia. Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la Junta del siguiente modo: I. La delegación del voto mediante sistemas de comunicación a distancia. Los sistemas de comunicación a distancia mediante los cuales los Accionistas podrán conferir su representación en la Junta son los siguientes: 1. Mediante entrega o correspondencia postal. Los accionistas que deseen delegar su representación mediante entrega o correspondencia postal deberán cumplimentar y firmar el espacio "Delegación" consignado a tal efecto en la Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia. La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse por el accionista representante con derecho de asistencia a la entrada de la Junta, o entregarse por el accionista que delega su representación en cualquier Oficina de Banco Popular o remitirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista, C/ José Ortega y Gasset, 29, 28006 (Madrid). 2. Mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para el ejercicio del derecho de delegación del voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia, los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta General Extraordinaria 2017" de la citada página web corporativa. Los accionistas que deseen delegar su representación mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán hacerlo a través de una de las siguientes vías: a) A través del apartado "Junta General Extraordinaria 2017" de la página web corporativa www.grupobancopopular.com, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. b) A través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi y siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. c) En ambos casos, la delegación debe realizarse del siguiente modo: 1. Aquellos accionistas que tengan suscrito el contrato de banca electrónica, utilizando sus claves de acceso para delegar su representación electrónicamente. 2. Los accionistas que no tengan suscrito el contrato de banca electrónica, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se establecen en la citada página web corporativa del Banco, y suscribiendo las Condiciones del Servicio de Delegación y Voto a Distancia mediante correspondencia electrónica a los exclusivos efectos de poder proceder a la delegación de su representación electrónicamente. Esta vía será exclusivamente para la delegación a través de la citada página web corporativa, sin que sea operativa para la delegación a través del teléfono móvil. II. El voto mediante sistemas de comunicación a distancia. Los sistemas de comunicación a distancia mediante los cuales los Accionistas podrán votar en la Junta son los siguientes: 1. Mediante entrega o correspondencia postal. Los accionistas que deseen votar mediante entrega o correspondencia postal deberán cumplimentar y firmar el espacio "Voto a Distancia" consignado a tal efecto en la Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia. La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse por el accionista con derecho de asistencia representante a la entrada de la Junta, o entregarse por el accionista que vota en cualquier Oficina de Banco Popular o remitirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista, C/ José Ortega y Gasset, 29, 28006 (Madrid). 2. Mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para el ejercicio del derecho de voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta General Extraordinaria 2017" de la web corporativa www.grupobancopopular.com. Los accionistas que deseen votar mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán hacerlo a través de una de las siguientes vías: a) A través del apartado "Junta General Extraordinaria 2017" de la página web corporativa www.grupobancopopular.com, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. b) A través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi y siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho. c) En ambos casos, el voto debe realizarse del siguiente modo: 1. Aquellos accionistas que tengan suscrito el contrato de banca electrónica, utilizando sus claves de acceso para votar electrónicamente. 2. Los accionistas que no tengan suscrito el contrato de banca electrónica, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se establecen en la citada página web corporativa, y suscribiendo las Condiciones del Servicio de Delegación y Voto a Distancia mediante correspondencia electrónica a los exclusivos efectos de poder proceder a votar electrónicamente. Esta vía será exclusivamente para la votación a través de la citada página web corporativa, sin que sea operativa para el voto a través del teléfono móvil. III. Reglas comunes para el ejercicio de la delegación o el voto mediante sistemas de comunicación a distancia. 1. Plazo para delegar o votar a distancia. Las delegaciones y votos realizados mediante sistemas de comunicación a distancia deberán recibirse por el Banco con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los votos o delegaciones mediante sistemas de comunicación a distancia recibidos con posterioridad al citado plazo de antelación no serán tenidos en cuenta en el cómputo de la Junta. En su caso, con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten, por el representante designado que asista físicamente a la junta, al personal encargado del registro o atención al accionista en el día y lugar de celebración de la reunión. 2. Asistencia personal del Accionista que previamente hubiera delegado o votado a distancia y otras reglas de prelación. a) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia, revocará dicho voto o delegación a distancia. b) Mediante los sistemas electrónicos de comunicación a distancia el accionista únicamente podrá ejercitar en una ocasión el derecho de voto o delegación. c) El voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita. c) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o votos mediante diferentes sistemas de comunicación a distancia (correspondencia postal y electrónica), prevalecerá siempre la primera recibida y procesada por el Banco. Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad. Podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación anteriormente establecidas. Se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. IV. Incidencias técnicas en los sistemas. El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto o delegación por medios electrónicos de comunicación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de voto o delegación mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia. Para cualquier consulta sobre la delegación y el voto a distancia los accionistas pueden dirigirse a la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico [email protected] o consultar la página web corporativa www.grupobancopopular.com. INTERVENCIÓN DE NOTARIO De conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta. PROTECCIÓN DE DATOS Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto, participación en el foro electrónico de accionistas, o para el cumplimiento de otras obligaciones legales que se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de las Juntas Generales. Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la Junta y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley de Sociedades de Capital o accesibles al público en general en la medida en que consten en la documentación que sea disponible en la web corporativa www.grupobancopopular.com. El desarrollo de la Junta podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en la web corporativa. Con su asistencia a la Junta, los accionistas prestan su consentimiento para la citada grabación y difusión. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, calle Velázquez, n.º 34, 28001 - Madrid. PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Se informa a los accionistas que, como viene siendo habitual, previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria el 20 de febrero de 2017, en los recintos feriales de IFEMA (Feria de Madrid) del Campo de las Naciones, Avenida del Partenón, n.º 4, Auditorio Sur.

Madrid, 18 de enero de 2017.- El Vicesecretario del Consejo de Administración - Francisco Javier Lleó Fernández.