FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de BANCO DE SABADELL, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) BANSABADELL FINANCIACIÓN, E.F.C., S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

De conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley 3/2009), se hace público el presente anuncio que contiene el proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción entre Banco de Sabadell, S.A., como sociedad absorbente (en adelante, la Sociedad Absorbente o BS) y Bansabadell Financiación, E.F.C., S.A., como sociedad absorbida (en adelante, Sociedad Absorbida o BSF y, conjuntamente con BS, las Sociedades) (el Proyecto de Fusión).

La fusión supondrá la absorción de BSF por parte de BS, con extinción, vía disolución sin liquidación, de BSF y transmisión en bloque de todo su patrimonio a BS, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de BSF. La plena eficacia de dicha fusión está condicionada suspensivamente a: (i) la obtención por parte de BS de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, previo informe favorable de los organismos reguladores competentes, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito; y (ii) la obtención por parte de BSF de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, previo informe favorable de los organismos reguladores competentes, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 10 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, y asimismo por remisión, de conformidad con el artículo 17 del Real Decreto 309/2020, de 11 de febrero, sobre el régimen jurídico de los establecimientos financieros de crédito.

BSF está directa e íntegramente participada por BS, por lo que, en cuanto a la estructura de la operación, es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009.

En la medida en que BS es titular del cien por cien (100%) de las participaciones de BSF, la fusión se plantea al amparo de lo previsto:

· En el artículo 49 de la Ley 3/2009. En particular, de acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, y al no tratarse de una fusión transfronteriza, no será necesario incluir entre la información relativa a la presente fusión ciertas menciones recogidas en el artículo 31 de la Ley 3/2009 y el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil relativas a: (i) el tipo de canje de las acciones; (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida; (iv) las fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Asimismo, de conformidad con dicho artículo, tampoco será necesario (i) disponer de informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión (de BS o BSF), (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iii) la aprobación del Proyecto por el accionista único de la Sociedad Absorbida.

· En el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, en virtud del cual tampoco será necesaria la aprobación del Proyecto por la junta general de accionistas de BS, salvo que así lo soliciten los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente por el cauce legal previsto.

Asimismo, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 se anuncia lo siguiente:

· Que con fecha 22 de diciembre de 2022, los consejos de administración de BS y BSF redactaron y suscribieron el Proyecto de Fusión.

· Que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto de Fusión ha sido debidamente:

- Por parte de la Sociedad Absorbente, insertado en su página web (www.grupbancsabadell.com) a fecha 22 de diciembre de 2022, circunstancia que fue comunicada al Registro Mercantil mediante certificación de contenido de la web de la Sociedad Absorbente y posteriormente publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 4 de enero de 2022 (número 3).

- Por parte de la Sociedad Absorbida, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, siendo publicado dicho depósito en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 10 de enero de 2022 (número 6).

· Que de conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar:

- El derecho que corresponde a los accionistas de BS y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de BS y BSF a examinar en los respectivos domicilios sociales (BS: Avenida Óscar Esplá 37, Alicante, 03007; y BSF: Plaza Cataluña 1, Sabadell, 08201) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley 3/2009: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles de BS y BSF; (iii) el balance de fusión de la Sociedad Absorbida y el informe financiero semestral de la Sociedad Absorbente; y (iv) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de BS y BSF. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de BS (www.grupbancsabadell.com).

- El derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de BS y BSF cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del presente anuncio y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, en relación con el artículo 51 de esta, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación de este anuncio o, en su caso, a la del último de los anuncios que resultase preceptivo de conformidad con el artículo 51 de la Ley 3/2009.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se informa del derecho que corresponde a los accionistas que representen al menos el 1% del capital social de BS a exigir la celebración de una junta general de BS para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de BS, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

A continuación, se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión:

1. Introducción.

El presente Proyecto de Fusión se enmarca en el contexto de la reestructuración societaria que está llevando a cabo el Grupo Banco Sabadell, al que pertenecen BS y BSF, a efectos de simplificar su estructura societaria. En virtud de dicha restructuración las Sociedades proyectan aprobar una fusión por absorción de manera que BSF sea absorbida por BS.

En particular, siendo BSF una filial íntegramente participada de manera directa por BS, la fusión proyectada tendrá lugar mediante la absorción de la primera por la segunda de conformidad con el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49 y siguientes de la Ley 3/2009.

En atención a lo anterior y de conformidad con los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, los administradores de las Sociedades proceden a redactar y suscribir el presente Proyecto de Fusión a los efectos oportunos.

2. Descripción y justificación de la fusión proyectada.

2.1 Justificación de la fusión.

La fusión tiene como objetivo simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Sabadell al que pertenece la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, reduciendo los costes administrativos, de gestión y las obligaciones mercantiles, contables y fiscales del Grupo.

2.2 Estructura de la operación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de las Sociedades es la fusión por absorción, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009.

En concreto, la fusión proyectada se arbitrará mediante la absorción de BSF (sociedad absorbida) por parte de BS (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de BSF y transmisión en bloque de todo su patrimonio a BS, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de BSF.

Tal y como se recogía anteriormente, la Sociedad Absorbida está directa e íntegramente participada por BS, por lo que, en cuanto a la estructura de la operación, es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009.

En particular, de acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, y al no tratarse de una fusión transfronteriza, no será necesario que el Proyecto de Fusión contenga las menciones relativas a: (i) el tipo de canje de las acciones; (ii) la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida; (iv) las fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Asimismo, de conformidad con dicho artículo, tampoco será necesario (i) disponer de informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión (de BS o BSF), (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; ni (iii) la aprobación del Proyecto por el accionista único de la Sociedad Absorbida.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, tampoco será necesaria la aprobación del Proyecto por la junta general de accionistas de BS, salvo que así lo soliciten los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 6 del Proyecto).

Como consecuencia de lo anterior, el Proyecto de Fusión y la propia fusión deberán ser aprobados por los consejos de administración de BS y BSF.

3. Condiciones Suspensivas.