FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS de ESTEVE PHARMACEUTICALS, S.A.U. (SOCIEDAD ESCINDIDA) CORPORACIÓN QUÍMICO-FARMACÉUTICA ESTEVE, S.A. (SOCIEDAD BENEFICIARIA) AMILCAR, S.A. (SOCIEDAD ABSORBIDA) ESTEVE QUÍMICA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE Y SOCIEDAD ESCINDIDA)

ESCISIÓN PARCIAL DE CARTERA Y FUSIÓN POR ABSORCIÓN.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43.1 y 73 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que las Junta Generales Extraordinarias de Accionistas de Corporación Químico-Farmacéutica Esteve, S.A., Amilcar, S.A., y Esteve Química, S.A., y el Accionista único de Esteve Pharmaceuticals, S.A.U., acordaron en fecha 9 de octubre de 2018 las siguientes operaciones de modificación estructural que se realizan de forma simultánea, en unidad de acto:

1) La escisión parcial de cartera de Esteve Pharmaceuticals, S.A.U., como sociedad escindida, a favor de Corporación Químico-Farmacéutica Esteve, S.A., como sociedad beneficiaria, de manera que Esteve Pharmaceuticals divide y transmite en bloque por sucesión universal una parte de su patrimonio que conforma una unidad económica, correspondiente al 99,81% del capital social de Amilcar, S.A. (la "Escisión Amilcar");

2) La fusión por absorción de Amilcar, S.A., como sociedad absorbida, por parte de Esteve Química, S.A., como sociedad absorbente, de manera que se produce la disolución sin liquidación y la transmisión en bloque del patrimonio social de Amilcar, S.A., a favor de Esteve Química, S.A., que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de Amilcar, S.A. (la "Fusión Esteve Química-Amilcar");

3) La escisión parcial de cartera de Esteve Química, S.A., como sociedad escindida, a favor de Corporación Químico-Farmacéutica Esteve, S.A., como sociedad beneficiaria, de manera que Esteve Química, S.A., divide y transmite en bloque por sucesión universal una parte de su patrimonio que conforma una unidad económica, correspondiente al 100% del capital social de Esself DAC, a favor de la Sociedad Beneficiaria, Corporación Químico-Farmacéutica Esteve, S.A. (la "Escisión Esself"); y

4) La escisión parcial de cartera de Esteve Química, S.A., como sociedad escindida, a favor de Corporación Químico-Farmacéutica Esteve, S.A., como sociedad beneficiaria, de manera que Esteve Química, S.A., divide y transmite en bloque por sucesión universal una parte de su patrimonio que conforma una unidad económica, correspondiente al 100% del capital social de Quimifina, S.A., a favor de la Sociedad Beneficiaria, Corporación Químico-Farmacéutica Esteve, S.A. (la "Escisión Quimifina").

De conformidad con lo establecido por el artículo 43 de la Ley de Modifcaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho de los socios y acreedores de las sociedades participantes en las operaciones de modificación estructural descritas a obtener el texto íntegro de los acuerdos y las decisiones adoptados de aprobación de dichas operaciones de modificación estructural, así como los balances a 31 de diciembre de 2017, que han servido de base para dichas operaciones de modificación estructural. Del mismo modo, se deja pública constancia del derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a las citadas operaciones en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 319 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), se hace público que, con ocasión y como consecuencia de la aprobación de la Fusión Esteve Química-Amilcar anunciada y con sujeción a los efectos de la misma, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Esteve Química, S.A., acordó en fecha 9 de octubre de 2018 reducir en 94.188,72€ su capital social, fijado en 340.406€, hasta la cifra de 246.217,68 €, con cargo a reservas de libre disposición, mediante la amortización de las 3.918 acciones que Esteve Química, S.A., adquiere en autocartera como consecuencia de la efectividad de la fusión aprobada y anunciada, esto es, 3.918 acciones nominativas totalmente suscritas y desembolsadas, de 24,04€ de valor nominal cada una.

La reducción de capital aprobada no conlleva la devolución de aportaciones, por ser la propia Esteve Química, S.A., la titular de las acciones que se amortizan. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias. Asimismo, la reducción se realiza con cargo a reservas de libre disposición, procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe de 94.188,72€, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, en aplicación del apartado c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con esta reducción de capital.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Esteve Química, S.A., acordó proceder, asimismo, y con sujeción a la efectividad de la fusión anunciada, a la renumeración de las acciones de la Sociedad de la 1 a la 10.242, ambas inclusive, y, de igual modo y en consecuencia, acordó modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales.

Barcelona, 10 de octubre de 2018.- D. Staffan Schüberg, Administrador solidario de Esteve Pharmaceuticals, S.A.U., Consejero Delegado de Corporación Químico-Farmacéutica Esteve, S.A., Administrador Solidario de Esteve Química, S.A., y Administrador solidario de Amilcar, S.A.