OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Promotora de Informaciones, S.A., con reconocimiento del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo establecido en los artículos 416 y 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), en relación con el ejercicio de los derechos de suscripción preferente por los accionistas de Promotora de Informaciones, S.A. ("Prisa" o la "Sociedad", conjuntamente con sus sociedades dependiente, el "Grupo"), se comunica que el Consejo de Administración de Prisa, en su sesión celebrada el 9 de enero de 2023, ha acordado una emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad (las "Obligaciones Convertibles" y las "Acciones Nuevas", respectivamente), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente (la "Emisión"), al amparo de la autorización conferida por la Junta General ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 28 de junio de 2022, bajo el punto noveno del orden del día.

Asimismo, se hace constar que, el 10 de enero de 2023, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") ha aprobado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV la nota sobre valores relativa a la oferta pública de suscripción de las Obligaciones Convertibles (la "Nota sobre Valores" y la "Oferta", respectivamente) que incluye la correspondiente nota de síntesis. La Nota sobre Valores y la nota de síntesis, junto con el documento de registro universal de la Sociedad inscrito igualmente en los registros oficiales de la CNMV el 20 de diciembre de 2022, conforman el folleto requerido por la normativa aplicable (todos los anteriores documentos en conjunto, el "Folleto"). En la Nota sobre Valores figuran los términos y condiciones completos de la Emisión. El Folleto está a disposición de los accionistas e inversores en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de Prisa (www.prisa.com).

Los principales términos y condiciones de la Emisión se resumen a continuación.

Importe nominal máximo de la Emisión. La Emisión se realiza por un importe nominal máximo total de hasta 129.999.500 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un total 351.350 Obligaciones Convertibles de 370 euros de valor nominal cada una de ellas, con previsión de suscripción incompleta. Las Obligaciones Convertibles estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se inscribirán en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y de sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

Las Obligaciones Convertibles serán emitidas a la par (esto es, al 100% de su valor nominal). Por tanto, cada Obligación Convertible suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de emisión, esto es, 370 euros (el "Precio de Emisión"). El importe definitivo total de la Emisión quedará fijado en el importe efectivamente suscrito y desembolsado tras los correspondientes periodos de suscripción de la Oferta. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión.

Procedimiento de suscripción. Las Obligaciones Convertibles se ofrecen con preferencia a los accionistas de la Sociedad, quienes podrán ejercer su derecho de suscripción preferente y proporcional con respecto a la totalidad de las Obligaciones Convertibles.

Periodo de suscripción preferente (primera vuelta): tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME") esto es, hasta el 12 de enero de 2023 (inclusive), y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los 2 días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes, esto es, hasta el 16 de enero de 2023 (inclusive), todo ello de acuerdo con las reglas, sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación (excluidas las 1.407.317 acciones que la Sociedad tiene en autocartera y las 2.476 acciones titularidad de un accionista directivo de la Sociedad que ha renunciado al ejercicio de los derechos de suscripción preferente sobre dichas acciones) le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente sobre las Obligaciones Convertibles. Por cada 2.104 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular, se podrá suscribir una Obligación Convertible.

El periodo de suscripción preferente comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio relativo a la Emisión en el BORME, es decir, el 13 de enero de 2023, y tendrá una duración de 14 días naturales, por lo que finalizará el 26 de enero de 2023 (ambos días incluidos) (el "Periodo de Suscripción Preferente").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán libremente negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas"), a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), entre el 13 de enero de 2023 y el 26 de enero de 2023. Por tanto, durante el Periodo de Suscripción Preferente, otros inversores distintos de los accionistas podrán adquirir en el mercado los derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Obligaciones Convertibles.

Adicionalmente, los accionistas que ejerciten la totalidad de los derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y los ejerciten en su totalidad podrán solicitar la suscripción sin límite cuantitativo de las Obligaciones Convertibles adicionales (las "Obligaciones Convertibles Adicionales") que deseen adquirir en el periodo de asignación adicional (segunda vuelta) para el caso de que, al término del Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Obligaciones Convertibles no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Obligaciones Convertibles Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total de la Emisión.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar las Obligaciones Convertibles Adicionales, sus titulares deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar el mencionado derecho de preferencia y, en su caso, solicitar las Obligaciones Convertibles Adicionales.

Por otro lado, las órdenes relativas a la solicitud de Obligaciones Convertibles Adicionales deberán formularse por un número o importe determinado, en ambos casos sin límite cuantitativo. Las órdenes realizadas por un importe determinado se entenderán realizadas por el número de Obligaciones Convertibles Adicionales resultante de dividir el importe solicitado en euros entre el Precio de Emisión y redondeado a la baja al número entero de Obligaciones Convertibles Adicionales más cercano.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente y a la solicitud de Obligaciones Convertibles Adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, y conllevarán la suscripción de las Obligaciones Convertibles a las que se refieren, sin perjuicio de que la solicitud de Obligaciones Convertibles Adicionales puedan no ser atendidas en parte o en su totalidad.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán.

Periodo de asignación adicional (segunda vuelta): en el supuesto de que finalizado el Periodo de Suscripción Preferente hubiera Obligaciones Convertibles Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Obligaciones Convertibles Adicionales en el que se asignarán las Obligaciones Convertibles Sobrantes en la forma que se indica a continuación a aquellos accionistas que ejerciten la totalidad de los derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y los ejerciten en su totalidad si así las hubieran solicitado. La asignación de Obligaciones Convertibles Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (el "Periodo de Asignación Adicional"), esto es, el 1 de febrero de 2023.

En caso de que el número de Obligaciones Convertibles Adicionales solicitadas para su suscripción en el Periodo de Asignación Adicional fuera igual o inferior al número de Obligaciones Convertibles Sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. Si el número de Obligaciones Convertibles Adicionales solicitadas fuera superior a las Obligaciones Convertibles Sobrantes, la Entidad Agente (según se define a continuación) practicará un prorrateo conforme a las reglas que se recogen en el punto 5.1.2 de la Nota sobre Valores.

Periodo de asignación discrecional (tercera vuelta): en el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación Adicional, siguieran quedando Obligaciones Convertibles sin suscribir ("Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional"), se abrirá entonces el periodo de asignación discrecional en el que se procederá a la asignación discrecional de las Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional entre inversores cualificados (el "Periodo de Asignación Discrecional"). Está previsto que el Periodo de Asignación Discrecional comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Asignación Adicional y finalice no más tarde de las 17:30 horas (CET) de ese mismo día, esto es, el 1 de febrero de 2023, es decir, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. Excepcionalmente, el Periodo de Asignación Discrecional podrá extenderse hasta no más tarde de las 06:00 horas (CET) del quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (esto es, hasta el 2 de febrero de 2023).

Desembolso de las Obligaciones Convertibles. Los accionistas y los inversores que, en los plazos otorgados al efecto, ejerciten los derechos de suscripción preferente y, en su caso, soliciten la suscripción de Obligaciones Convertibles Adicionales deberán desembolsar, en el momento de la suscripción y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción, el importe íntegro del Precio de Emisión de las Obligaciones Convertibles que suscriban, consistiendo el contravalor de las referidas Obligaciones Convertibles en aportaciones dinerarias en euros.

Por otra parte, los inversores cualificados adjudicatarios de las Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional deberán dirigirse a las Entidades Participantes ante las que vayan a tramitar su suscripción de Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional para desembolsar el Precio de Emisión a través de los mecanismos establecidos al efecto.

Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

En caso de que un accionista o inversor solicitase la suscripción de Obligaciones Convertibles Adicionales u Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional que finalmente no le pudieran ser asignadas, por existir un exceso de demanda de Obligaciones Convertibles Adicionales o su propuesta de suscripción de Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional fuera rechazada, se le devolverá, a la mayor brevedad posible, el importe correspondiente a la suscripción y desembolso de las Obligaciones Convertibles Adicionales y las Obligaciones Convertibles de Asignación Discrecional (según corresponda) que no le pudieran ser asignadas.

En caso de que la Emisión no se ejecute o la Oferta se revoque, la Entidad Participante y/o la Sociedad según proceda, estará(n) obligada(s) a devolver, libre de cualquier gasto o comisión, el importe correspondiente a la provisión de fondos realizada o el importe correspondiente al Precio de Emisión conforme a los procedimientos que resulten de aplicación a esas entidades.

Fecha de emisión de las Obligaciones Convertibles. La fecha prevista de emisión de las Obligaciones Convertibles es el 3 de febrero de 2023, fecha en la que está previsto el otorgamiento del acta notarial de suscripción y desembolso de la Emisión y el alta de las Obligaciones Convertibles en los registros contables de Iberclear (la "Fecha de Emisión"). Para más información en relación con el calendario tentativo de la Emisión, véase el punto 5.1.2 de la Nota sobre Valores.

Bases y modalidades de la Conversión:

Periodos de conversión. Las Obligaciones Convertibles serán obligatoriamente convertibles en Acciones Nuevas de la Sociedad en el 5º aniversario desde la Fecha de Emisión (la "Fecha de Vencimiento") o en la fecha en que se produzca un Supuesto de Vencimiento Anticipado o la Conversión Anticipada de las Obligaciones Convertibles (según estos términos se definen a continuación). Adicionalmente, los titulares de las Obligaciones Convertibles tendrán derecho a solicitar la conversión del número de Obligaciones Convertibles que consideren oportuno en Acciones Nuevas de la Sociedad, a su total discreción, (i) semestralmente cada año, en 2 periodos de 10 días naturales cada uno de ellos (empezando, cada año, el primero el 1 de mayo y el segundo el 1 de noviembre) (los "Periodos de Conversión Ordinarios"); y (ii) en los periodos de conversión extraordinarios que pudieran abrirse ante el acaecimiento de determinados supuestos, de 10 días naturales cada uno de ellos (los "Periodos de Conversión Extraordinarios", conjuntamente con los Periodos de Conversión Ordinarios, los "Periodos de Conversión").

Los titulares de las Obligaciones Convertibles no necesitarán para el ejercicio del referido derecho de la autorización ni del resto de titulares de Obligaciones Convertibles ni del de la Sociedad. Los titulares de Obligaciones Convertibles que quisieran ejercitar el derecho de conversión de alguna o de todas sus Obligaciones Convertibles en alguno de los Periodos de Conversión deberán contactar con la entidad en la que tengan depositadas sus Obligaciones Convertibles y cumplimentar y firmar la correspondiente solicitud de conversión de las Obligaciones Convertibles (la "Solicitud de Conversión"), que deberá ser entregada en dicha entidad por las vías establecidas a tales efectos antes de cerrarse el Periodo de Conversión correspondiente. Los plazos, periodos de conversión y el procedimiento de conversión, entre otras cuestiones, están contemplados en el punto 4.7.1 de la Nota sobre Valores.

Vencimiento de las Obligaciones Convertibles. Sin perjuicio de la posibilidad de conversión voluntaria de las Obligaciones Convertibles en Acciones Nuevas en los Periodos de Conversión, todas las Obligaciones Convertibles no convertidas previamente se convertirán obligatoriamente en Acciones Nuevas de la Sociedad en la Fecha de Vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, por el acaecimiento de determinados supuestos (cada uno de ellos, un "Supuesto de Vencimiento Anticipado") y a opción del Emisor en caso de que, a resultas del ejercicio del derecho de conversión voluntario por parte de los titulares de las Obligaciones Convertibles, en algún momento, quedara menos del 5% de las Obligaciones Convertibles emitidas en circulación, las Obligaciones Convertibles podrán ser convertidas en Acciones Nuevas de forma anticipada y obligatoria (la "Conversión Anticipada"). Los tenedores de las Obligaciones Convertibles no podrán solicitar la conversión de sus Obligaciones Convertibles en Acciones Nuevas antes de la Fecha de Vencimiento, salvo en los Periodos de Conversión. Sin perjuicio de lo anterior, los titulares de Obligaciones Convertibles que representen, al menos, el 5% de las Obligaciones Convertibles en circulación podrán solicitar a la Sociedad, en cualquier momento, la apertura de un Periodo de Conversión Extraordinario, a través del Comisario (según se define a continuación), comprometiéndose a convertir en dicho Periodo de Conversión Extraordinario aquellas Obligaciones Convertibles de las que sean titulares que le hayan permitido solicitar la apertura del referido periodo.

Relación de conversión. El precio de conversión en vigor en la Fecha de Emisión será de 0,37 euros por Acción Nueva (el "Precio de Conversión"). Se trata de un precio de conversión fijo hasta la Fecha de Vencimiento, que solo estará sujeto a ajustes antidilución habituales en este tipo de operaciones para garantizar que, en el supuesto de que se lleven a cabo determinadas operaciones societarias o se adopten ciertos acuerdos que puedan dar lugar a la dilución del valor de la acción de la Sociedad, se ajuste el Precio de Conversión para que dichas operaciones o acuerdos afecten de igual manera a los accionistas de la Sociedad y a los titulares de las Obligaciones Convertibles. En todo caso, el Precio de Conversión no podrá reducirse en ningún caso por debajo del importe nominal unitario de las acciones de la Sociedad (0,10 euros).

Para todo lo relativo al procedimiento de conversión y el procedimiento de emisión y admisión a negociación de las Acciones Nuevas, se estará a lo previsto en los puntos 4, 5 y 6 de la Nota sobre Valores.