AUMENTO DE CAPITAL de AMPER, S.A.

Amper, S.A. (la "Sociedad") publica este anuncio de conformidad con lo establecido en los artículos 305 y 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2023 aprobó, como punto sexto del orden del día, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo uso de la referida delegación, acordó por unanimidad el 19 de octubre de 2023 una ampliación del capital social de la Sociedad por aportaciones dinerarias. El importe nominal máximo de la ampliación es de 19.401.187,40 euros, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, mediante la emisión y puesta en circulación de 388.023.748 acciones ordinarias de la Sociedad de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con un precio de suscripción entre nominal y prima (el "Precio de Suscripción") de 0,08 euros por acción (esto es, 0,05 euros de nominal y 0,03 euros de prima de emisión), siendo, por tanto, el total importe a desembolsar, en concepto de nominal y prima, de 31.041.899,84 euros (la "Ampliación de Capital"), con posibilidad de suscripción incompleta. Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado ejecutar y llevar a efecto la Ampliación de Capital en los siguientes términos y condiciones.

A) Importe de la Ampliación de Capital y Acciones Nuevas emitidas

La Ampliación de Capital se llevará a cabo por un importe nominal total de 19.401.187,40 euros, con previsión de suscripción incompleta, mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente establecido en los artículos 304, 503 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación de 388.023.748 acciones ordinarias, de nueva emisión, de cinco céntimos de euro (0,05€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas serán emitidas de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado (el "Reglamento de Folletos"), la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y demás legislación complementaria aplicable.

El valor de las Acciones Nuevas será íntegramente desembolsado mediante aportaciones dinerarias. A este respecto, se hace constar que las acciones preexistentes se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas. Cada Acción Nueva deberá ser suscrita y desembolsada por el Precio de Suscripción.

Las Acciones Nuevas representan un máximo de (aproximadamente, por defecto) el 35% del capital social de la Sociedad antes de la Ampliación de Capital y el 25,9% del capital social de la Sociedad tras la Ampliación de Capital.

B) Representación y derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas, para las que se solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores, siendo la entidad encargada del registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear") y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes"). Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

C) Periodos de suscripción de las Acciones Nuevas

Está previsto que el proceso de suscripción de las Acciones Nuevas tenga lugar en tres periodos o vueltas: un primer periodo de suscripción preferente (primera vuelta), un segundo periodo de asignación de acciones adicionales (segunda vuelta) y, en su caso, un tercer periodo de asignación discrecional (tercera vuelta).

C.1) Primera vuelta: Periodo de Suscripción Preferente, y en su caso, solicitud de Acciones Adicionales

El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de 14 días naturales, y comenzará el día siguiente al de la publicación en el BORME del anuncio relativo a la Ampliación de Capital (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Está previsto que el Periodo de Suscripción Preferente se inicie el 11 de noviembre de 2023 y finalice el 24 de noviembre de 2023 (ambos días incluidos). Los derechos de suscripción preferente se otorgarán a los accionistas de la Sociedad inscritos en los registros de anotaciones en cuenta de Iberclear a las 23:59 horas (CET) del día de publicación del anuncio de la Ampliación de Capital en el BORME, serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Está previsto que los derechos de suscripción preferente se negocien durante las sesiones bursátiles comprendidas entre el 13 y el 24 de noviembre de 2023.

Las Acciones Nuevas se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el 10 de noviembre de 2023, día de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") del anuncio relativo a la Ampliación de Capital y último día en el que cotizan las acciones de Amper "con derechos" (last trading date), y que figuren como accionistas de la Sociedad en los registros de Iberclear a las 23:59 horas (CET) el 14 de noviembre de 2023, fecha de corte en la que Iberclear determinará las posiciones para la asignación de derechos de suscripción preferente (record date) (los "Accionistas").

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas titulares de, al menos, 20 derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de preferencia para suscribir 7 Acciones Nuevas. Cada acción de la Sociedad lleva aparejado un derecho de suscripción preferente. Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente, además de los Accionistas, otros inversores terceros distintos (los "Inversores") podrán adquirir en mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas, esto es, 20 derechos de suscripción preferente para poder suscribir 7 Acciones Nuevas. Los derechos de preferencia no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente a la finalización del mismo.

Las órdenes cursadas tanto por los Accionistas como por los Inversores para el ejercicio del derecho de suscripción preferente para la consecuente adquisición de Acciones Nuevas se considerarán firmes, incondicionales e irrevocables.

Los Accionistas que ejerciten la totalidad de los derechos de suscripción preferente (los "Accionistas Legitimados") y los Inversores que adquieran derechos de suscripción preferente y los ejerciten en su totalidad (los "Inversores Legitimados") podrán solicitar, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente a través de la Entidad Participante en la que los tengan depositados, adicionalmente y con carácter firme, incondicional e irrevocable, la suscripción sin límite cuantitativo de Acciones Nuevas adicionales (las "Acciones Adicionales") que deseen adquirir en el Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta), según se define más adelante, para el caso de que, al término del Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes").

En ningún caso se asignarán a los Accionistas Legitimados y/o Inversores Legitimados más Acciones Adicionales de las que solicitaron. La asignación de Acciones Adicionales está en todo caso sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el Periodo de Suscripción Preferente.

Se hace constar que los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad (el "Comité de Dirección") se han comprometido, en caso de que hubiere Acciones Nuevas remanentes tras el Periodo de Asignación Adicional (según este término se define más adelante), a suscribir y desembolsar, en el Periodo de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante), Acciones de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante) que representan un conjunto total del 1% de la Ampliación de Capital (el "Tramo del Comité de Dirección"). Las órdenes de suscripción para el Tramo del Comité de Dirección serán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, únicamente condicionadas a la existencia de Acciones de Asignación Discrecional.

Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente, JB Capital Markets Sociedad de Valores, S.A.U. promocionará y realizará actividades de comercialización para la adquisición y ejercicio de los derechos de suscripción únicamente entre Accionistas e Inversores que tengan la condición de inversores cualificados (según estos se definen en el Reglamento de Folletos así como a personas en el Reino Unido que son "Inversores Cualificados", ya que forma parte del Derecho interno del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión (retirada) de 2018 (European Union (withdrawal) Act 2018)) (los "Inversores Cualificados"), incluyendo, en su caso, la promoción para la solicitud de Acciones Adicionales por parte de los anteriores y, en su caso, para la colocación de Acciones de Asignación Discrecional en el tramo destinado a Inversores Cualificados que se abrirá en caso de existir oferta de Acciones de Asignación Discrecional suficientes una vez atendida la demanda del Tramo del Comité de Dirección y del Tramo Minorista (según este se define a continuación) durante el Periodo de Asignación Discrecional (el "Tramo de Inversores Cualificados").

Por otra parte, Renta4 Banco, S.A. realizará acciones de comercialización para la adquisición y ejercicio de los derechos de suscripción preferente entre Accionistas e Inversores que tengan la condición de Inversores Cualificados.

Adicionalmente, Renta4 Banco, S.A. realizará acciones de comercialización también entre potenciales inversores minoristas (sin perjuicio de que inversores minoristas puedan solicitar ante cualquier Entidad Participante la suscripción de Acciones de Asignación Discrecional) quienes, de existir Acciones de Asignación Discrecional (según este término se define más adelante) tras atender los compromisos de los miembros del Comité de Dirección, podrán suscribir Acciones de Asignación Discrecional durante el Periodo de Asignación Discrecional (el "Tramo Minorista").

En ningún caso se abrirá a inversores minoristas el Tramo de Inversores Cualificados ni se abrirá a Inversores Cualificados el Tramo Minorista.

Las órdenes de suscripción del Tramo Minorista serán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, únicamente condicionadas a la existencia de Acciones de Asignación Discrecional suficientes tras atender los compromisos de los miembros del Comité de Dirección.

El plazo para efectuar las solicitudes de Acciones de Asignación Discrecional para el Tramo Minorista finalizará en la misma fecha en que finalice el Periodo de Suscripción Preferente.

C.2) Segunda vuelta: Periodo de Asignación de Acciones Adicionales

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, quedaran Acciones Nuevas sin suscribir, se abrirá el periodo de asignación adicional (el "Periodo de Asignación Adicional") en el que se asignarán las Acciones Sobrantes. La asignación de las Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente. En este sentido, está previsto que la asignación de Acciones Adicionales tenga lugar el 30 de noviembre de 2023. En esa fecha, Renta4 Banco, S.A., en su condición de entidad agente de la emisión (la "Entidad Agente"), procederá a determinar el número de Acciones Sobrantes y a asignarlas a aquellos Accionistas Legitimados e Inversores Legitimados que hubieran solicitado la asignación de Acciones Adicionales. Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo.

Si el número de Acciones Adicionales que corresponda asignar fuera igual a las Acciones Sobrantes, no procederá la apertura del Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta), según se define más adelante. Esto es, en el caso de que la Ampliación de Capital quedase totalmente suscrita tras el Periodo de Asignación Adicional, se cerraría la misma y, por tanto, no se abriría el Periodo de Asignación Discrecional, tal y como este término se define a continuación.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera inferior al número de Acciones Sobrantes, se adjudicarán a cada Accionista Legitimado y/o Inversor Legitimado un número de Acciones Adicionales igual al número de Acciones Adicionales solicitadas y, una vez adjudicadas las Acciones Adicionales solicitadas, estas se adjudicarán a Zelenza, S.L. y Globalincome, S.A. - SPF en virtud de sus Compromisos de Suscripción y Aseguramiento (tal y como este término se define más adelante) por el que han asegurado la suscripción de Acciones Nuevas en el Periodo de Asignación Adicional, siempre que haya Acciones Sobrantes una vez atendida la demanda de Acciones Adicionales de los demás Accionistas Legitimados e Inversores Legitimados. En caso de que, tras dicha adjudicación queden Acciones Adicionales sin adjudicar, la Sociedad abrirá el Periodo de Asignación Discrecional.

C.3) Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación Adicional, no se hubiese cubierto la totalidad de las Acciones Nuevas, se abrirá entonces un periodo de asignación discrecional (el "Periodo de Asignación Discrecional"), que está previsto que comience, en su caso, en cualquier momento posterior a la finalización del Periodo de Asignación Adicional y que finalice el mismo día. En este sentido, la asignación de las Acciones Nuevas en el Periodo de Asignación Discrecional (las "Acciones de Asignación Discrecional") tendrá lugar, en su caso, el cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (esto es, el 30 de noviembre de 2023).