AUMENTO DE CAPITAL de INDUSTRIAS LACTEAS MANZANO S.A.

Se pone en conocimiento de los accionistas de Industrias Lácteas Manzano, S.A., sociedad con domicilio en Valderas (León), Carretera de Villanueva del Campo, s/n y NIF A-24007072, el inicio desde el día 16 de diciembre de 2022 del plazo de un mes durante el cual podrán ejercitar su derecho de preferencia a la suscripción de las acciones a emitir por Industrias Lácteas Manzano, S.A. en ejecución del acuerdo de aumento de capital aprobado por la Junta General extraordinaria de accionistas celebrada el día 12 de diciembre de 2022.

1. Acuerdo de aumento de capital social

El aumento de capital acordado por la Junta General de accionistas de Industrias Lácteas Manzano, S.A. es de € 1.021.720,57 mediante la emisión de 34.000 nuevas acciones de € 30,050605 de valor nominal cada una, numeradas del 2.001 al 36.000, ambos inclusive, a desembolsar íntegramente con aportación dineraria y por su total valor nominal al tiempo de su suscripción.

La suscripción de las nuevas acciones conllevará la obligación a cargo del socio suscriptor de cada acción de realizar una prestación accesoria en interés de Industrias Lácteas Manzano, S.A., retribuida, que consiste en el desembolso, igualmente dinerario y a realizar por su total importe al tiempo de la suscripción y desembolso del valor nominal de cada nueva acción, de una cuota de € 60 por cada acción en concepto de principal de un préstamo de carácter participativo, de un importe máximo de € 2.040.000 en caso de suscripción completa del aumento de capital, a entregar a la Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., una sociedad filial unipersonal de Industrias Lácteas Manzano, S.A. que será la prestataria del préstamo participativo.

El acuerdo reconoce expresamente a los accionistas de Industrias Lácteas Manzano, S.A. titulares de las 2.000 acciones en circulación el derecho de preferencia a la suscripción de las nuevas acciones a emitir y autoriza la ejecución con suscripción incompleta, por el importe que resulte válidamente suscrito y desembolsado.

2. Términos detallados del aumento de capital

La emisión y suscripción de las acciones y la prestación accesoria se sujetan a las siguientes reglas de detalle, incluidas en el acuerdo de la Junta General:

1. Los accionistas de Industrias Lácteas Manzano, S.A. tendrán derecho de suscripción preferente sobre un número de las nuevas acciones que sea proporcional a la cuota de capital que cada uno de ellos posea. Cada una de las 2.000 acciones previamente emitidas por la sociedad dará derecho a suscribir 17 acciones de la nueva emisión. El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será de un mes desde la fecha en que se inicie ese plazo, que será comunicado con antelación a los accionistas con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital o en los Estatutos sociales mediante anuncio público o mediante comunicación individualizada a todos ellos.

La comunicación de inicio del plazo se realiza mediante el presente anuncio.

2. Las acciones que no sean solicitadas en ejercicio del derecho de suscripción preferente dentro del plazo establecido para ello y con simultáneo desembolso en dinero de su valor nominal y de la cuota de préstamo participativo requerido como prestación accesoria, serán libremente adjudicadas por el Consejo de Administración de Industrias Lácteas Manzano, S.A. sin sujeción a derechos de preferencia.

3. El órgano de administración queda expresamente autorizado para ejecutar el aumento de capital respecto de las acciones suscritas y desembolsadas en cuanto a su valor nominal y la prestación accesoria, aunque no alcancen el importe total del aumento acordado por esta Junta General extraordinaria.

4. El desembolso del valor nominal se realizará en la cuenta bancaria ES92 2100 6217 3902 0000 5710 de la que es titular Industrias Lácteas Manzano, S.A.

El desembolso de la prestación accesoria se realizara en la cuenta bancaria ES20 2100 3626 5722 0005 9752, de la que es titular Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L.

5. El desembolso de la prestación accesoria podrá ser realizado por el propio suscriptor de la nueva acción o por un tercero que designe.

6. La finalidad de la prestación accesoria es entregar a una sociedad filial de Industrias Lácteas Manzano, S.A., como es Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., la financiación adicional que se estima que requiere Industrias Lácteas Manzano, S.A. para poder superar su situación financiera actual, y hacerlo con dos características:

(a) mediante una financiación a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. y, en su caso y momento, por esta sociedad a Industrias Lácteas Manzano, S.A., que pueda ser computable como fondos propios a los efectos de la obligación de mantenimiento de equilibrio patrimonial que impone la Ley de Sociedades de Capital, siendo desembolsada la financiación a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. por los accionistas suscriptores de las nuevas acciones a emitir por Industrias Lácteas Manzano, S.A. como prestación accesoria a cumplir para suscribirlas (y que podrán cumplir por sí mismos o haciendo que un tercero la cumpla realizando el desembolso de la prestación accesoria), y

(b) de un modo que comprometa la entrega a Industrias Lácteas Manzano, S.A. de esos fondos en los plazos y por la cuantía que pueden preverse (y que se concretan en este acuerdo) como necesarios para atender sus necesidades de liquidez para (a') financiar el capital circulante que requerirá la sociedad si consigue hacer realidad las previsiones que darían sentido a esa financiación adicional o (b') realizar inversiones acordes con esa evolución de su negocio. Únicamente, por tanto, si se van cumpliendo las previsiones del negocio.

Es por ello que se somete cada entrega de fondos por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. a Industrias Lácteas Manzano, S.A. a las siguientes condiciones:

A. que cuando Industrias Lácteas Manzano, S.A. solicite una disposición de fondos a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. se estén cumpliendo por Industrias Lácteas Manzano, S.A. los objetivos de negocio y los requisitos financieros que se le exigen para ello (y que se concretan en este acuerdo), y

B. si así lo exigiera el órgano de administración de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., que Industrias Lácteas Manzano, S.A. pueda disponer y perciba efectivamente fondos procedentes de financiación bancaria por un importe no inferior al 75% de la cantidad solicitada a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. aproximadamente al mismo tiempo que se realizara la entrega por esta sociedad.

7. En consideración a su finalidad, el préstamo participativo se regirá por las siguientes cláusulas:

A. Vencimiento para el reembolso: al cumplirse diez (10) años desde la fecha en que el órgano de administración de Industrias Lácteas Manzano, S.A. declare ejecutado el aumento de capital.

B. Reembolso anticipado: posible en los siguientes dos casos:

a. Obligatorio: En caso de que alguna cantidad no pueda ser entregada por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. a Industrias Lácteas Manzano, S.A. por no cumplirse los requisitos para ello previstos en el contrato entre ambas entidades (o exigidos por contratos de financiación de entidades terceras financiadoras con Industrias Lácteas Manzano, S.A.), Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. deberá reembolsar ese importe en dinero a sus acreedores por el préstamo participativo recibido, a prorrata de sus cuotas acreedoras, a la mayor brevedad posible y en todo caso no más tarde del 31 de diciembre de 2024 respecto de las cantidades no entregadas a Industrias Lácteas Manzano, S.A. a esa fecha;

b. Discrecional por decisión de Industrias Lácteas Manzano, S.A.: Industrias Lácteas Manzano, S.A. podrá imponer, en cualquier momento hasta el 31 de marzo de 2024, a todos los acreedores del préstamo participativo entregado a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. (no a solo parte de ellos) la aportación de la totalidad de sus derechos de crédito por el préstamo participativo (no de solo una parte de ellos) a Industrias Lácteas Manzano, S.A. como desembolso del valor nominal y prima de emisión de nuevas acciones a emitir por Industrias Lácteas Manzano, S.A. con iguales derechos y valor nominal que las que entonces tenga Industrias Lácteas Manzano, S.A. emitidas, siendo de aplicación las siguientes reglas:

(i) el valor nominal en conjunto de las nuevas acciones de Industrias Lácteas Manzano, S.A. (esto es, el importe del aumento del capital social de Industrias Lácteas Manzano, S.A. a realizar) será igual al principal vivo del préstamo participativo;

(ii) la aportación a Industrias Lácteas Manzano, S.A. del préstamo participativo a Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. irá seguida de la extinción de esos derechos por efecto de una compensación entre (x) los derechos de Industrias Lácteas Manzano, S.A. contra Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. como nuevo acreedor del préstamo participativo y (y) los derechos de Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. frente a Industrias Lácteas Manzano, S.A. por los fondos que previamente le hubiera entregado;

(iii) si aún no se hubiera entregado por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.A. la totalidad del préstamo participativo recibido por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L., se entregará por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. el saldo remanente a Industrias Lácteas Manzano, S.A. en dinero como complemento de la compensación, quedando así cancelados en su totalidad los derechos del préstamo participativo debido por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L.;

(iv) si no se aportase a Industrias Lácteas Manzano, S.A. alguna cuota de derechos del préstamo participativo incumpliéndose la obligación del titular de los derechos, quedará Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. liberada de su obligación con ese acreedor que ha incumplido su obligación; y

(v) la emisión y adjudicación de las nuevas acciones de Industrias Lácteas Manzano, S.A. a los acreedores del préstamo participativo debido por Sociedad Instrumental de Financiación a ILM, S.L. deberá ejecutarse no más tarde del 15 de mayo de 2024.

C. Retribución: intereses en la cuantía que, en cada ejercicio, sea la mayor resultante de los dos criterios siguientes: