CONVOCATORIAS DE JUNTAS de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas Anuncio El Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., en su reunión de fecha 3 de febrero de 2010, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna, calle Abandoibarra, número 4, el día 11 de marzo de 2010, a las 12,00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 12 de marzo de 2010, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima y de su Grupo consolidado. Aplicación de resultados; distribución del dividendo. Aprobación de la gestión social. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Adopción, en su caso, de los siguientes acuerdos sobre ratificación y reelección de miembros del Consejo de Administración: 2.1. Reelección de Don Francisco González Rodríguez. 2.2. Ratificación y Reelección de Don Ángel Cano Fernández. 2.3. Reelección de Don Ramón Bustamante y de la Mora. 2.4. Reelección de Don Ignacio Ferrero Jordi. Conforme a lo dispuesto en el párrafo 2º del artículo 34 de los Estatutos Sociales, determinación del número de Consejeros en los que lo sean en ese momento con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del Orden del Día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

Tercero.- Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto, dejando sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida por la Junta General de accionistas celebrada el 13 de marzo de 2009.

Cuarto.- Aprobación, para su aplicación por el Banco y sus sociedades filiales, de un programa de retribución variable en acciones de BBVA para los ejercicios 2010-2011 dirigido a los miembros del equipo directivo, incluidos los Consejeros Ejecutivos y miembros del Comité de Dirección, que conlleva la entrega de acciones de BBVA a sus beneficiarios.

Quinto.- Reelección de Auditores de Cuentas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2010.

Sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Después de la exposición de los asuntos que se comprenden en el Orden del Día se dará cuenta a la Junta de la presentación del Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. Asistencia: Conforme a los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta los titulares de 500 o más acciones inscritas en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, solicitando la correspondiente tarjeta de agrupación en cualquiera de las oficinas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, "BBVA"). A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente los represente a la entrada del local donde se celebre la Junta General, con la presentación de la tarjeta de asistencia se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad, mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Voto a través de medios de comunicación a distancia: Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, se incorporará en la tarjeta de asistencia una fórmula para emitir el voto, que podrá entregarse en cualquiera de las oficinas o dependencias de BBVA. Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la entidad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, a través de la Oficina de Gestión de Accionistas o de cualquiera de las sucursales de BBVA, la emisión del correspondiente documento nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuran, deberá ser remitido por correo certificado con acuse de recibo a la Oficina de Gestión de Accionistas, para su procesamiento y cómputo. A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos a distancia, éstos deberán ser recibidos con una antelación superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad. Delegación: Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otro accionista utilizando la fórmula de delegación que figura impresa en la tarjeta de asistencia, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo conforme al artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas. Voto y delegación mediante correspondencia electrónica: El ejercicio de los derechos de voto y delegación mediante correspondencia electrónica se realizará a través de la página web del Banco (www.bbva.com) debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2010" de dicha web. Instrucciones comunes para el voto y la delegación a distancia: La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia, revocará dicho voto a distancia o delegación. En caso de que un accionista ejerciese tanto el voto a distancia como la delegación prevalecerá el primero. Derecho de información: A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se hallan a disposición de los accionistas, en el domicilio social, sito en Bilbao, Plaza de San Nicolás, 4, las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta junto con los respectivos informes de los Auditores de Cuentas; también se encuentra a disposición de los señores accionistas el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y los informes de Administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el Orden del Día que así lo requieren y el Informe a que se refiere el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2009 y el Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración; también se encuentran a disposición de los señores accionistas los informes de los Administradores y del Auditor de Cuentas, distinto del Auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, requeridos por los artículos 292 y 293 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con la emisión de bonos convertibles acordada por el Consejo de Administración en su reunión del día 27 de julio de 2009 al amparo de la autorización conferida por la Junta General en su reunión de fecha 14 de marzo de 2008 en el punto sexto de su orden del día, de la que se dará cuenta en la Junta. Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos mencionados. Asimismo se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de accionistas se pueden consultar en la página web de la Sociedad en la siguiente dirección: (www.bbva.com). Información general: Para los aspectos relativos a la Junta General no contenidos en este anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web del Banco (www.bbva.com). Asimismo, para obtener mayor información, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Gestión de Accionistas en Gran Vía 1, 48001 Bilbao o al teléfono 902-200-902 de la Línea de Atención al Accionista, en horario de 9 a 18 horas de lunes a viernes, o al buzón de contacto puesto a su disposición en el espacio "Junta General 2010" de la página web del Banco (www.bbva.com). Intervención de Notario en la Junta General: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Tratamiento de datos de carácter personal: Los datos de carácter personal para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, a cuyos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación cancelación u oposición de sus datos, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Oficina de Gestión de Accionistas, en Gran Vía, 1, planta 15, 48001 Bilbao. Nota: La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el día 12 de marzo de 2010 en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la prensa diaria.

Madrid, 4 de febrero de 2010.- Don Domingo Armengol Calvo, Secretario General y del Consejo.