CONVOCATORIAS DE JUNTAS de BANCO SANTANDER, S.A.

Junta general extraordinaria de accionistas El consejo de administración de este Banco ha acordado convocar a los señores accionistas a la junta general extraordinaria que se celebrará en Santander, en el Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), el día 15 de septiembre de 2014, a las 9:30 horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora para el día 14 de septiembre de 2014, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos primero a tercero del siguiente

Orden del día

Primero.- Aumentos de capital social relativos a la ejecución de la oferta para la adquisición de la totalidad de los valores representativos del capital social de Banco Santander (Brasil), S.A. Primero A. Aumento del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en valores representativos del capital social de Banco Santander (Brasil), S.A., esto es acciones ordinarias (ações ordinárias), acciones preferentes (ações preferenciais), units (cada una de ellas compuesta, a su vez, por una acción ordinaria y una acción preferente) y ADSs (American Depositary Shares representativos, cada uno de ellos, de una unit) (conjuntamente, las "Acciones Santander Brasil"). Previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social, así como otorgar cuantos documentos sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia, Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las bolsas de valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York, si bien se prevé que las indicadas acciones coticen igualmente en la Bolsa de São Paulo, a través de Brazilian Depositary Receipts -BDRs-, a la fecha de celebración de la junta), en la forma exigible en cada una de ellas. Primero B. Aumento complementario del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en Acciones Santander Brasil. Previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social, así como otorgar cuantos documentos sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia, Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las bolsas de valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York, si bien se prevé que las indicadas acciones coticen igualmente en la Bolsa de São Paulo, a través de Brazilian Depositary Receipts -BDRs-, a la fecha de celebración de la junta), en la forma exigible en cada una de ellas. Primero C. Aumento complementario del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en Acciones Santander Brasil. Previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social, así como otorgar cuantos documentos sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia, Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las bolsas de valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York, si bien se prevé que las indicadas acciones coticen igualmente en la Bolsa de São Paulo, a través de Brazilian Depositary Receipts -BDRs-, a la fecha de celebración de la junta), en la forma exigible en cada una de ellas. Primero D. Aumento complementario del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en Acciones Santander Brasil. Previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social, así como otorgar cuantos documentos sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia, Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las bolsas de valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York, si bien se prevé que las indicadas acciones coticen igualmente en la Bolsa de São Paulo, a través de Brazilian Depositary Receipts -BDRs-, a la fecha de celebración de la junta), en la forma exigible en cada una de ellas. Primero E. Aumento complementario del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en Acciones Santander Brasil. Previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social, así como otorgar cuantos documentos sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia, Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las bolsas de valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York, si bien se prevé que las indicadas acciones coticen igualmente en la Bolsa de São Paulo, a través de Brazilian Depositary Receipts -BDRs-, a la fecha de celebración de la junta), en la forma exigible en cada una de ellas. Primero F. Aumento complementario del capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, por el consejo de administración o, por delegación, por la comisión ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en Acciones Santander Brasil. Previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Delegación de facultades al consejo de administración, con autorización para delegar a su vez en la comisión ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la junta general, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social, así como otorgar cuantos documentos sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia, Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las bolsas de valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (actualmente, Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York, si bien se prevé que las indicadas acciones coticen igualmente en la Bolsa de São Paulo, a través de Brazilian Depositary Receipts -BDRs-, a la fecha de celebración de la junta), en la forma exigible en cada una de ellas.

Segundo.- Aprobación, bajo los puntos Segundo A y Segundo B de la extensión a determinados empleados y directivos de Grupo Santander que desempeñan o han desempeñado sus funciones en Banco Santander (Brasil), S.A. y otras sociedades de su subgrupo consolidado de los sucesivos ciclos del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada aprobados por el Banco en 2011, 2012, 2013 y 2014, así como del primer ciclo del Plan de Performance Shares aprobado por el Banco en 2014; bajo el punto Segundo C, de la aplicación de un plan dirigido a empleados de Banco Santander (Brasil), S.A. y de otras sociedades de su subgrupo consolidado; y, bajo el punto Segundo D, de la aplicación de planes mediante opciones sobre acciones del Banco dirigidos a empleados de Banco Santander (Brasil), S.A. y de otras sociedades de su subgrupo consolidado. Segundo A. Extensión de los diversos ciclos del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada a determinados empleados y directivos de Grupo Santander que desempeñan o han desempeñado sus funciones en Banco Santander (Brasil), S.A. y otras sociedades de su subgrupo consolidado y consiguiente modificación de los correspondientes acuerdos de las juntas generales de accionistas del Banco de 17 de junio de 2011, 30 de marzo de 2012, 22 de marzo de 2013 y 28 de marzo de 2014. Segundo B. Extensión del primer ciclo del Plan de Performance Shares a determinados empleados y directivos de Grupo Santander que desempeñan o han desempeñado sus funciones en Banco Santander (Brasil), S.A. y otras sociedades de su subgrupo consolidado y consiguiente modificación del correspondiente acuerdo de la junta general de accionistas del Banco de 28 de marzo de 2014. Segundo C. Plan para empleados y directivos de Grupo Santander que desempeñan o han desempeñado sus funciones en Banco Santander (Brasil), S.A. y otras sociedades de su subgrupo consolidado mediante la entrega de acciones del Banco y vinculado al cumplimiento de objetivos. Segundo D. Planes para empleados y directivos de Grupo Santander que desempeñan o han desempeñado sus funciones en Banco Santander (Brasil), S.A. y otras sociedades de su subgrupo consolidado mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculados a objetivos.

Tercero.- Autorización al consejo de administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Durante la reunión, los administradores informarán sobre las modificaciones del Reglamento del consejo de administración acordadas desde la última junta general de accionistas, así como sobre la emisión de participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Banco Santander de nueva emisión por un importe nominal de 1.500.000.000 de dólares estadounidenses, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas del Banco, acordada en fecha 7 de mayo de 2014 por la comisión ejecutiva del Banco al amparo de la delegación para emitir obligaciones, bonos, participaciones preferentes y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo warrants) convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad conferida en virtud del acuerdo Undécimo A) II) de la junta general ordinaria de accionistas de 28 de marzo de 2014. Intervención de Notario en la Junta El consejo de administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 4.2 del Reglamento de la Junta. Derecho de asistencia Tiene derecho de asistencia a esta junta todo titular de cualquier número de acciones del Banco inscritas a su nombre con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la junta y que reúna los restantes requisitos exigidos por los Estatutos. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 184 y 522 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta. Delegación y voto a distancia y asistencia remota a la Junta Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la junta, de conformidad con lo previsto en los artículos 27 y 34 de los Estatutos sociales y 8 y 20 del Reglamento de la Junta General y en los términos y condiciones descritos en el espacio "Junta general de accionistas" de la página web corporativa del Banco (www.santander.com). Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la junta a través de medios electrónicos se cerrarán en la página web corporativa del Banco (www.santander.com), en la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi y en la aplicación "Santander Accionistas" para dispositivos móviles compatibles a las 18:00 horas del día 13 de septiembre de 2014. Asimismo, al amparo de lo previsto en el apartado 6 del artículo 34 de los Estatutos sociales y en la Disposición Adicional del Reglamento de la Junta, el consejo ha acordado que la asistencia a la junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la junta ("asistencia remota"). Los mecanismos para asistir remotamente a la junta se abrirán en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) a las 8:00 horas del día 14 de septiembre de 2014 (primera convocatoria) y, en su caso, a las 8:00 horas del siguiente día 15 de septiembre de 2014 (segunda convocatoria); los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir remotamente, ya sea en primera o en segunda convocatoria, deberán registrarse no más tarde de las 9:00 horas del día correspondiente. Para aquellas personas que asistan remotamente a la junta, los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la junta general o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión. Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el consejo de administración ha desarrollado las reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la junta y a la asistencia remota del siguiente modo: A) Delegación y voto a distancia previos 1. Delegación mediante medios de comunicación a distancia Medios para conferir la representación Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir esa representación son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web corporativa del Banco (www.santander.com) o, si emplean dispositivos móviles, a través de la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi. Asimismo, los accionistas que dispongan de un dispositivo móvil compatible con los sistemas operativos Android o Apple iOS podrán utilizarla aplicación "Santander Accionistas", que deberán haber descargado previamente en Google Play o App Store, respectivamente. Los mecanismos para conferir la delegación por medios electrónicos han de disponer de las debidas garantías de seguridad y de identidad del sujeto que delega. Para ello, los accionistas que deseen utilizar estos mecanismos de delegación deben haber firmado previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un juego de claves de acceso a las aplicaciones informáticas de voto y delegación a distancia y, por medio de ellas, de una firma electrónica: (a) Contrato Multicanal: los accionistas, personas físicas, que ya tengan suscrito con el Banco el Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la delegación electrónica las claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho contrato. (b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota: el accionista persona física que no disponga de Contrato Multicanal y el accionista persona jurídica (aun con Contrato Multicanal) deberán suscribir, a los solos efectos de la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota ("Contrato de acceso y utilización del área de ejercicio de voto y delegación por medios electrónicos y asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia"). Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de cualquiera de estos contratos. Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de los contratos indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá otorgar su representación a otra persona para que le represente en la junta, ya sea a través del espacio "Junta general de accionistas" de la página web corporativa del Banco (www.santander.com) o, si emplea dispositivos móviles, a través de la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi o de la aplicación "Santander Accionistas" (para dispositivos móviles compatibles con los sistemas operativos Android o Apple iOS); todo ello en los términos y condiciones en cada caso descritos. El accionista que confiera su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún consejero y/o al secretario general del Banco o a algún asistente remoto a la junta, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por el Banco de dicha delegación electrónica. Las delegaciones electrónicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. A este fin, todas las delegaciones electrónicas hechas a favor de personas distintas de los consejeros y/o del secretario general y/o de algún asistente remoto a la junta deberán imprimirse, firmarse y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. En el caso de las delegaciones electrónicas cursadas a través del Banco y hechas a favor de personas que asistan remotamente a la junta, la aplicación informática del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas para que, en su caso, las acepten. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente (física o remotamente) a la junta. (ii) Entrega o correspondencia postal Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Delegación" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por el Banco. Estas delegaciones han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. Para ello, el delegado podrá firmar en la propia tarjeta de asistencia y delegación, en el espacio habilitado al efecto. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la junta, para lo que, si asiste físicamente, deberá presentar un documento identificativo en el momento de acceder al recinto donde se celebre la junta. En el caso de delegaciones mediante entrega o correspondencia postal hechas a favor de personas que asistan remotamente a la junta, y siempre que hayan sido cursadas a través del Banco, la aplicación informática del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas para que, en su caso, las acepten. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en cualquier Oficina del Banco o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 683 F.D. 28080 Madrid. Por lo demás, como es costumbre, y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la junta, al personal encargado del registro de accionistas, en el día y lugar de celebración de la junta general, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. 2. Voto previo a la junta mediante medios de comunicación a distancia Medios para la emisión del voto a distancia Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web corporativa del Banco(www.santander.com) o, si emplean dispositivos móviles, a través de la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi. Asimismo, los accionistas que dispongan de un dispositivo móvil compatible con los sistemas operativos Android o Apple iOS podrán utilizarla aplicación "Santander Accionistas", que deberán haber descargado previamente en Google Play o App Store, respectivamente. Los mecanismos para la emisión del voto a distancia por medios electrónicos han de disponer de las debidas garantías de seguridad y de identidad del sujeto que vota. Para ello, los accionistas que deseen utilizar estos mecanismos de votación deben haber firmado previamente alguno de los contratos referidos en el apartado 1 (i) anterior. Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de los contratos anteriormente indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá emitir su voto a distancia en relación con los puntos del orden del día de la junta general, ya sea a través del espacio "Junta general de accionistas" de la página web corporativa del Banco (www.santander.com) o, si emplea dispositivos móviles, a través de la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi o de la aplicación "Santander Accionistas" (para dispositivos móviles compatibles con los sistemas operativos Android o Apple iOS); todo ello en los términos y condiciones en cada caso descritos. (ii) Entrega o correspondencia postal Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por el Banco. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en cualquier Oficina del Banco o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 683 F.D. 28080 Madrid. 3. Reglas básicas sobre voto y delegación previos a la junta y asistencia personal (física o remota) 3.1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia previos a la junta 3.1.1 Delegaciones y votos a distancia cursados mediante entrega o correspondencia postal Para su validez y de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia cursados mediante entrega o correspondencia postal deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, esto es, antes de las 24:00 horas del día 11 de septiembre de 2014. De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten por el representante designado que asista físicamente a la junta al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la reunión y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. 3.1.2 Delegaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos Al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta, el consejo de administración ha acordado, con ocasión de la presente junta general, reducir la antelación mínima exigida para la recepción de las delegaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos, quedando ésta fijada antes de las 18:00 horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. Por consiguiente, para su validez, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia cursados a través de medios electrónicos deberán recibirse por la Sociedad antes de las 18:00 horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, esto es, antes de las 18:00 horas del día 13 de septiembre de 2014. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la junta a través de medios electrónicos se cerrarán en la página web corporativa del Banco (www.santander.com), en la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi y en la aplicación "Santander Accionistas" (para dispositivos móviles compatibles) a las 18:00 horas del 13 de septiembre de 2014. De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten por el representante designado que asista físicamente a la junta al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la reunión y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. 3.2 Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y asistencia personal (física o remota) 3.2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia personal (i) La asistencia personal (física o remota) a la junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia personal física hará ineficaz la asistencia personal remota. (ii) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. 3.2.2 Prioridades en función del medio para conferir la delegación o emitir el voto (i) En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones electrónicas, por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel, por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla, con independencia de sus respectivas fechas. (ii) Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior. 3.3 Modificación del voto a distancia Una vez efectuado el voto a distancia, no podrá éste ser modificado, salvo en el supuesto de asistencia personal (física o remota) a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o, en caso de voto electrónico, también por voto posterior emitido dentro del plazo establecido mediante tarjeta de asistencia, delegación y voto (entrega o correspondencia postal). 3.4 Otras cuestiones En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (delegación y voto previos y asistencia remota). Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad. Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en el apartado 3.2. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea de Atención a Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de delegación y voto electrónicos. En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, el Banco declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. 4. Incidencias técnicas El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la junta, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la junta. B) Asistencia remota a la Junta Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben haber firmado previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un juego de claves de acceso a la aplicación informática de asistencia remota y, por medio de ellas, de una firma electrónica: (a) Contrato Multicanal: las personas físicas que ya tengan suscrito con el Banco el Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la asistencia remota las claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho contrato. (b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota a la Junta: las personas físicas que no dispongan de Contrato Multicanal y las personas jurídicas (aun con Contrato Multicanal) deberán suscribir, a los solos efectos de la asistencia remota a la junta y del ejercicio del voto y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota a la Junta ("Contrato de acceso y utilización del área de ejercicio de voto y delegación por medios electrónicos y asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia"). Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de cualquiera de estos contratos. Una vez que el accionista (o su representante) haya suscrito cualquiera de los contratos indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá, a través del espacio "Junta general de accionistas" de la página web corporativa del Banco (www.santander.com), asistir y votar en la junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. La asistencia remota a la junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web corporativa del Banco y en la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta: (i) Conexión, registro y asistencia: Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá registrarse realizando la correspondiente conexión entre las 8:00 y las 9:00 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria. En caso de que la junta se celebre en segunda convocatoria, los asistentes que se hubieran registrado en primera deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder asistir a la reunión. Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por la Sociedad dentro de los plazos admitidos, la aplicación informática se las presentará para que, en su caso, las acepte. El asistente que desee manifestar al Notario su abandono expreso de la junta deberá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática de asistencia remota. Una vez haya comunicado al Notario su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad. En todo caso, el Notario, por medio de una conexión a la aplicación informática, conocerá las actuaciones que realicen las personas que asistan remotamente a la junta, incluidos los votos que pudieran emitir. (ii) Intervención: Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general o acerca del informe del auditor o realizar propuestas manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación y, exclusivamente, a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los asistentes remotos podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta desde que el Presidente declare válidamente constituida la junta y hasta que el turno de intervenciones finalice. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. A medida que se vayan recibiendo estas intervenciones de los asistentes remotos serán accesibles para los asistentes físicamente presentes en el lugar de celebración de la reunión. A su vez, los asistentes remotos podrán conocer estas intervenciones accediendo a la página web que se indique en la aplicación informática. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. (iii) Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida constitución de la junta y siempre que el asistente se haya registrado según el procedimiento previsto en el apartado (i) anterior con aplicación, en el caso de propuestas alternativas, de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 21.1 del Reglamento de la Junta. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes remotos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que por el secretario de la junta general se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el secretario de la junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y el Reglamento de la Junta. (iv) Otras cuestiones: Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea de Atención a Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, el Banco declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia remota a la junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia remota a la junta. Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia y la asistencia remota a la junta los accionistas pueden dirigirse a la dirección de correo electrónico [email protected], al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 91 276 92 90 o a la Oficina del Accionista, Ciudad Grupo Santander, Avenida Cantabria, s/n, 28660 - Boadilla del Monte (Madrid). También puede consultarse la página web corporativa del Banco (www.santander.com). Derecho de información y propuestas Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (Paseo de Pereda 9 al 12, 39004 Santander, Cantabria) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y del preceptivo informe de los administradores relativo a los puntos Primero A, Primero B, Primero C, Primero D, Primero E y Primero F del orden del día, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Del mismo modo, los accionistas también podrán obtener en el domicilio social el texto completo de las demás propuestas de acuerdo que se someten a la junta general. Asimismo y en relación con la emisión de participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Banco Santander de nueva emisión por un importe nominal de 1.500.000.000 de dólares estadounidenses, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas del Banco, acordada por la comisión ejecutiva del Banco al amparo de la delegación conferida en virtud del acuerdo Undécimo A) II) de la junta general ordinaria de accionistas de 28 de marzo de 2014, figura a disposición de los accionistas en el domicilio social, para su examen, entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los informes de administradores y del auditor distinto del de Banco Santander y designado por el Registro Mercantil emitidos de conformidad con lo previsto en los artículos 414.2 y 417.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 511.3 del mismo cuerpo legal. Con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la junta general y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones o formular, también por escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la junta. Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar aclaraciones por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor de cuentas de la Sociedad. De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los señores accionistas podrán realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, aquél deberá hacer constar en el citado correo su nombre y apellidos (o denominación social), Número de Identificación Fiscal y número de acciones de las que es titular. Al amparo de lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, y salvo que el accionista indique otra cosa, las solicitudes de información recibidas en la dirección de correo electrónico antes indicada podrán ser atendidas por el Banco mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. También podrá cursarse la solicitud mediante la entrega o envío por correspondencia postal al domicilio social de la petición escrita, con firma manuscrita. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos incluidos en el orden del día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la junta general a formular propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. Documentación disponible en la página web Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa del Banco (www.santander.com), entre otros, los siguientes documentos e información: (i) El presente anuncio de convocatoria. (ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. (iii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del orden del día de la junta general, así como, en relación con los puntos Primero A, Primero B, Primero C, Primero D, Primero E, Primero F y Segundo A, Segundo B, Segundo C y Segundo D, los correspondientes informes de administradores. (iv) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia, así como para la asistencia remota a la junta, y la documentación necesaria a tal efecto. (v) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. (vi) Los vigentes Estatutos sociales. (vii) El vigente Reglamento de la Junta General. (viii) El vigente Reglamento del Consejo de Administración. (ix) El texto íntegro de los informes de administradores y del auditor distinto del de Banco Santander y designado por el Registro Mercantil en relación con la emisión de participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Banco Santander de nueva emisión por un importe nominal de 1.500.000.000 de dólares estadounidenses, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas del Banco, acordada por la comisión ejecutiva del Banco el 7 de mayo de 2014 al amparo de la delegación conferida en virtud del acuerdo Undécimo A) II) de la junta general ordinaria de accionistas de 28 de marzo de 2014. Instrumentos especiales de información Conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Banco ha habilitado en su página web corporativa (www.santander.com) un Foro Electrónico de Accionistas (en adelante, el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que en su caso puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse sobre asuntos incluidos en el orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no supone un mecanismo de conversación electrónica entre los accionistas, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas. El Foro se habilita con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas del Banco con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la junta general. Para acceder al Foro, los accionistas deberán haber firmado previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un juego de claves de acceso al Foro y, por medio de ellas, de una firma electrónica: (a) Contrato Multicanal: los accionistas, personas físicas, que ya tengan suscrito con el Banco el Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la delegación electrónica las claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho contrato. (b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota: el accionista persona física que no disponga de Contrato Multicanal y el accionista persona jurídica (aun con Contrato Multicanal) deberán suscribir, a los solos efectos del acceso y uso del Foro y, en su caso, de la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota ("Contrato de acceso y utilización del área de ejercicio de voto y delegación por medios electrónicos y asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia"). Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea de Atención a Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de participación en el Foro Electrónico de Accionistas. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la página web corporativa del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de cualquiera de estos contratos. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la indicada página web. Protección de datos Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la junta general o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a ficheros de los que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la junta general, así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la junta general y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.santander.com) o se manifiesten en la junta general, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la junta general (presencial o de forma remota), el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión. Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, Paseo de Pereda, números 9 al 12, Secretaría General, 39004 Santander.

Santander, 4 de agosto de 2014.- El Secretario general, Ignacio Benjumea.