CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CAIXABANK, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 22 de mayo de 2012, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Recinto de Gran Via de Fira de Barcelona, Pavelló 8 - Centre Convencions Gran Via, carrer del Foc 35, Barcelona, el día 26 de junio de 2012 a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, para el caso en que, por no haberse alcanzado el quórum de asistencia necesario, la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 27 de junio de 2012, en segunda convocatoria.

Se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, es decir, el 26 de junio de 2012, en el lugar y hora anteriormente señalados.

La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:

Orden del día:

1.º Aprobación de la fusión por absorción de Banca Cívica, S.A. por CaixaBank, S.A., con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, con previsión expresa de que el canje se atienda, bien mediante la entrega de acciones en autocartera de CaixaBank, S.A., bien mediante acciones nuevas de CaixaBank, S.A., bien por una combinación de ambas, todo ello de conformidad con los términos del proyecto de fusión formulado por los respectivos Consejos de Administración de las referidas sociedades, depositado en el Registro Mercantil e insertado en las páginas web de CaixaBank, S.A. y de Banca Cívica, S.A., y a tal efecto:

a. Aprobación del proyecto de fusión y del balance de CaixaBank, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2011 como balance de fusión. Aprobación del aumento de capital que, en su caso, se realice para atender al tipo de canje. Solicitud de admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de las acciones nuevas que, en su caso, se emitan. Delegación de facultades para determinar la cifra concreta de acciones de CaixaBank, S.A. de nueva emisión necesarias para atender el canje de las acciones en circulación de Banca Cívica, S.A. Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de fusión.

b. Aprobación de la asunción como propios por CaixaBank, S.A. de los apoderamientos concedidos por Banca Cívica, S.A.

c. Aprobación de un aumento de capital de CaixaBank, S.A. en la cuantía necesaria para, en su caso, atender la conversión de las obligaciones necesariamente convertibles y/o canjeables que se emitan mediante acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banca Cívica, S.A., cuya celebración está prevista para el día 23 de mayo de 2012. Delegación de facultades para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de las acciones nuevas que, en su caso, se emitan. Delegación de facultades para solicitar la admisión.

d. Delegación de la facultad de CaixaBank, S.A. de desistir de la fusión, prevista en el proyecto de fusión para el caso en que la Comisión Nacional de la Competencia u órgano supervisor equivalente manifestara su decisión de iniciar la segunda fase del procedimiento administrativo de control de concentraciones en relación con la fusión, y tramitada la segunda fase del procedimiento, la resolución de autorización impusiera condiciones al proceso de integración en que la fusión consiste.

e. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

2.º Fijar el número de miembros del Consejo de Administración dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales. Cese, dimisión, reelección y nombramiento de Consejeros.

2.1 Nombrar como consejero a Dña. Eva Aurín Pardo, con el carácter de Consejero dominical, con efectos desde la aceptación de su nombramiento.

2.2 Nombrar como consejero a Dña. Maria Teresa Bassons Boncompte, con el carácter de Consejero dominical, con efectos desde la aceptación de su nombramiento.

2.3 Nombrar como consejero a D. Javier Ibarz Alegría, con el carácter de Consejero dominical, con efectos desde la aceptación de su nombramiento.

2.4 Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en diecinueve (19) con eficacia desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.

2.5 Nombrar como consejero a D. Antonio Pulido Gutiérrez, con el carácter de Consejero dominical, quedando sujeta su eficacia a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, así como a la aceptación de su nombramiento.

2.6 Nombrar como consejero a D. Enrique Goñi Beltrán de Garizurieta, con el carácter de Consejero dominical, quedando sujeta su eficacia a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, así como a la aceptación de su nombramiento.

3.º Modificación del artículo 1 ("Denominación social. Ejercicio indirecto") de los Estatutos Sociales, para suprimir la referencia a la excepción de la actividad del Monte de Piedad.

4.º Ratificación de la modificación de los términos y condiciones de la emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles y/o canjeables Serie I/2012 de CaixaBank, S.A.

5.º Aumentos de capital con cargo a reservas.

5.1 Aprobar un aumento de capital social por importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Dotación de reserva indisponible. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"). Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

5.2 Aprobar un segundo aumento de capital social por importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Dotación de reserva indisponible. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6.º Autorización y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Presentación de propuestas de acuerdo.

De conformidad con el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo a someter a la Junta que por la presente se convoca.

El ejercicio del derecho de presentación de propuestas de acuerdo deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social, Avda. Diagonal, 621, 08028 Barcelona, a la atención de Secretaría General, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho de presentación de propuestas de acuerdo y del número de acciones de que son titulares, así como de las propuestas de acuerdo, acompañando, en su caso, cuanta documentación resulte necesaria o procedente.

Asistencia.

Podrán asistir físicamente a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.

Los accionistas que deseen asistir a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad o por las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear"). En este sentido, se informa de que la Sociedad ha optado por enviar tarjetas a los accionistas que podrán usar para la asistencia personal a la Junta General. No obstante, si por cualquier causa no pudieran disponer de dichas tarjetas, en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com) podrán encontrar el modelo de tarjeta de asistencia.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para el inicio de la Junta.