OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES de BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

Emisión de Participaciones Preferentes de Banco Popular Español, S.A. I/2013

Banco Popular Español, S.A. ("Banco Popular", el "Emisor" o el "Banco") con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, 34, esquina a calle Goya y N.I.F. A28000727 inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 137, folio 183, hoja M 2715, inscripción 1.279ª con un capital social de 856.780.654,00 euros cuyo objeto social es la realización de operaciones de todo tipo en relación con títulos valores y documentos de crédito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación del mercado de valores y de inversión colectiva, operaciones de crédito y de garantía, activas y pasivas, cualquiera que sea su clase, en nombre propio o por cuenta de terceros, adquisición o transmisión por cuenta propia o en comisión, acciones, obligaciones y demás títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, billetes de banco y monedas de todos los países y formular ofertas públicas de adquisición y venta de valores, recibir y colocar en depósito o administración, efectivo, valores mobiliarios y toda clase de títulos (no se considerará autorizado el Banco para disponer en ninguna forma de los depósitos entregados a su custodia), realizar todo tipo de operaciones con cuentas corrientes, a plazos o de cualquier clase, aceptar y conceder administraciones, representaciones, delegaciones, comisiones, agencias, así como otras gestiones en interés de los que utilicen los servicios del Banco y todas las demás actividades permitidas a los Bancos privados por la legislación vigente, comunica mediante el presente anuncio y conforme al artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de valores perpetuos eventualmente convertibles en acciones ordinarias del Banco de nueva emisión (las Participaciones Preferentes de Banco Popular Español, S.A. I/2013 y en adelante, las "Participaciones Preferentes"), por importe nominal de quinientos millones de euros (500.000.000 €), de cien mil (100.000) euros de valor nominal cada una y representadas mediante títulos al portador (la "Emisión"). La Emisión ha sido objeto de un Offering Circular aprobado e inscrito en la Irish Stock Exchange el día 4 de octubre de 2013 y que se complementa con la información financiera anual y semestral registrada en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores correspondiente a los periodos cerrados a 31 de diciembre de 2012 y 30 de junio de 2013 respectivamente. Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo, tendrán el mismo significado atribuido a los mismos en el Offering Circular, que recoge una descripción completa de los términos y condiciones de la Emisión (los "Términos y Condiciones").

Acuerdos sociales: La Emisión de las Participaciones Preferentes se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de 10 de junio y 25 de septiembre de 2013 y la Comisión Delegada de 1 de octubre de 2013, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 10 de junio de 2013, en virtud de los acuerdos adoptados bajo el punto décimo de su orden del día.

Las características de la Emisión de las Participaciones Preferentes son las siguientes:

Emisor: Banco Popular Español, S.A.

Legislación aplicable: Las Participaciones Preferentes se emiten de acuerdo con la legislación española y en especial de acuerdo con lo establecido por la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, y sus posteriores modificaciones, y demás normativa específica que resulte de aplicación.

Destinatarios de la Emisión: La Emisión está dirigida exclusivamente a inversores cualificados.

Perfil del Inversor: Banco Popular ha calificado este producto como complejo y de riesgo alto.

Importe nominal de la Emisión: Q uinientos millones de euros (500.000.000 €).

Valor nominal unitario: Cien mil (100.000) euros. Las Participaciones Preferentes se emiten a la par, siendo el importe efectivo de la Emisión quinientos millones de euros.

Número de Participaciones Preferentes: 5.000, perteneciendo todas ellas a una única serie y con los mismos términos y condiciones.

Representación de las participaciones preferentes: Las Participaciones Preferentes estarán representadas mediante títulos al portador, pudiendo estar representadas mediante uno o varios títulos múltiples.

Fecha de Emisión y Desembolso: 10 de octubre de 2013.

Fecha de vencimiento: La Emisión es perpetua (siendo las Participaciones Preferentes eventualmente convertibles en acciones ordinarias del Banco de nueva emisión, de acuerdo con los Términos y Condiciones), por lo que carece de fecha de vencimiento.

Amortización anticipada a opción del Emisor: El Emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de las Participaciones Preferentes, previa obtención de las autorizaciones pertinentes, en los siguientes supuestos: (a) en cualquier momento en, o con posterioridad a, la primera fecha de revisión de la remuneración (First Reset Date), siempre que la situación económica y la solvencia del Banco y/o del Grupo no se vea perjudicada por dicha amortización anticipada; (b) en el supuesto de que las Participaciones Preferentes dejasen de computar como Tier 1 Capital; y/o (c) en el supuesto de que la Remuneración no fuese fiscalmente deducible o que dicha deducibilidad se viese significativamente reducida; o en el caso de que, el Banco estuviese obligado a abonar importes adicionales en concepto de gross-up; todo ello de acuerdo con lo previsto en los Términos y Condiciones.

Joint Lead Managers (entidades colocadoras y aseguradoras) de la Emisión: Merrill Lynch International, Barclays Bank plc, Banco Santander, S.A. y UBS Limited, con las que se ha firmado un contrato de aseguramiento.

Entidad Financiera que atenderá el Servicio Financiero de la Emisión: The Bank of New York Mellon.

Exclusión del derecho de suscripción preferente y procedimiento de suscripción: la Emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Banco Popular.

Suscripción: La suscripción formal de las Participaciones Preferentes será única, de una sola vez y tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Desembolso, prevista para el 10 de octubre de 2013.

Remuneración: Si se dan las condiciones para el devengo y pago de la Remuneración (Distributions), de acuerdo con los Términos y Condiciones: (a) desde la fecha de desembolso hasta la primera fecha de revisión (First Reset Date, el 10 de octubre de 2018, de acuerdo con los términos y condiciones), un 11,50 por ciento anual; y (b) en cada fecha de revisión (Reset Date), un tipo anual equivalente a la suma de un margen inicial (Initial Margin fijado en el 10,743%, de acuerdo con los Términos y Condiciones) y las Cotizaciones del Tipo Mid-Swap a 5 años (5-year Mid-Swap Rate Quotations) de acuerdo con los Términos y Condiciones.

Fecha de pago de la remuneración: La remuneración se pagará los días 10 de octubre de 2018, 10 de enero, 10 de abril, 10 de julio y 10 de octubre de cada año, comenzando el 10 de enero de 2014.

Relación de conversión: La Relación de Conversión será el cociente entre el nominal de las Participaciones Preferentes y el precio de conversión (el "Precio de Conversión").

El Precio de Conversión será la media de los precios medios ponderados por volumen de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anuncie que se ha producido el supuesto de conversión correspondiente, con un mínimo de 2,015 euros por acción (al que resultarán de aplicación las cláusulas antidilución habituales en este tipo de operaciones que se contemplan en los Términos y Condiciones), y sin que en ningún caso puedan emitirse acciones por debajo de su valor nominal (que en la actualidad asciende a 0,50 euros).

Carácter convertible de las Participaciones Preferentes. Supuestos de Conversión: Las Participaciones Preferentes se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Popular en cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) Si Banco Popular o su grupo presentan una ratio de capital predominante (o equivalente, incluida cuando resulte de aplicación una ratio de Common Equity Tier 1), calculada con arreglo a la Circular 3/2008 del Banco de España o a cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento, inferior al 5,125%.

(ii) Si, disponiendo de una ratio de recursos propios básicos (Tier 1 Capital ratio), calculada según la Circular 3/2008 del Banco de España o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento, inferior al 6%, Banco Popular, o su grupo o subgrupo consolidable presentan pérdidas contables significativas. Se entenderá que existen "pérdidas contables significativas" cuando las pérdidas acumuladas en el conjunto de los últimos cuatro trimestres cerrados hayan reducido el capital y las reservas previas de Banco Popular, o su grupo o subgrupo consolidable, un tercio.

Admisión a negociación: Mercado organizado no regulado (Global Exchange Market) de la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

Orden de prelación: Las Participaciones Preferentes se situarán, en orden de prelación:

(i) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados del Banco;

(ii) en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de participaciones preferentes, acciones preferentes u otros valores con el mismo rango que las Participaciones Preferentes que el Banco haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar),

(iii) por delante de obligaciones, bonos u otros valores obligatoriamente convertibles que el Emisor haya emitido o que pueda emitir, y que cuenten con un orden de prelación subordinado respecto de las Participaciones Preferentes; y