REDUCCIÓN DE CAPITAL de BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

De conformidad con lo previsto en el artículo 319 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco de Sabadell, S.A. ("Banco Sabadell" o la "Sociedad") celebrada en segunda convocatoria el 23 de marzo de 2023, aprobó, bajo el punto cuarto del orden del día, la reducción del capital social de Banco Sabadell en el importe nominal de las acciones propias que pudieran ser adquiridas por la Sociedad, en virtud del programa de recompra de acciones que tenía previsto establecer el Consejo de Administración, por un importe máximo efectivo de 204 millones de euros (doscientos cuatro millones de euros), y todo ello dentro del límite máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de formulación de la propuesta de acuerdo de dicha reducción de capital social de Banco Sabadell (esto es, hasta un importe nominal máximo de setenta millones trescientos treinta y siete mil cincuenta y ocho euros y setenta y cinco céntimos de euro (70.337.058,75 €), correspondiente a quinientas sesenta y dos millones seiscientas noventa y seis mil cuatrocientas setenta (562.696.470) acciones de 0,125 Euros (0,125 €) de valor nominal), previa obtención en su caso de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que se adquirieran al amparo de la autorización conferida por la referida Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell de 23 de marzo de 2023, bajo el punto octavo del orden del día o, en su caso, cualquier acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la adquisición de acciones propias con la finalidad de ser amortizadas, de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, y facultando al Consejo de Administración para concretar y desarrollar el mencionado acuerdo de reducción de capital, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto y, en particular, fijando la fecha en la que la reducción de capital debería llevarse a efecto y determinando el número de acciones a amortizar.

En fecha 30 de junio de 2023 Banco Sabadell, una vez recibida la preceptiva autorización por parte del Banco Central Europeo (BCE) para reducir sus fondos propios en forma consolidada e individual mediante la recompra y amortización de sus acciones ordinarias por un importe nominal total de 204 millones de euros (doscientos cuatro millones de euros), comunicó como Información Privilegiada a la Comisión Nacional de Valores ("CNMV"), con número de registro 1909, y publicó en la página web corporativa de Banco Sabadell, el establecimiento y ejecución de un programa de recompra de acciones propias (el "Programa de Recompra") de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) nº 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por un importe monetario máximo de 204 millones de euros (doscientos cuatro millones de euros) con la finalidad de reducir el capital social de Banco Sabadell mediante la amortización de las acciones propias adquiridas en ejecución de la reducción de capital aprobada por la referida Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de marzo de 2023, bajo el punto cuarto del orden del día.

El pasado 10 de noviembre finalizó la ejecución del Programa de Recompra por haber alcanzado su importe monetario máximo de 204 millones de euros (doscientos cuatro millones de euros), lo que fue comunicado el 13 de noviembre de 2023 como Otra Información Relevante a la CNMV, con número de registro 25376, y publicado en la página web corporativa de Banco Sabadell.

En consecuencia, al amparo de la delegación de facultades conferida a su favor en el referido acuerdo de reducción de capital social aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banco Sabadell, sujeto a los términos y condiciones previstos en dicho acuerdo, y conforme a la autorización del BCE, el Consejo de Administración ha acordado por unanimidad en fecha 30 de noviembre de 2023 ejecutar la reducción del capital social de Banco Sabadell, fijando en 23.342.906,75 euros el importe de la reducción de capital.

La reducción de capital se realiza mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias adquiridas en el marco del Programa de Recompra, esto es, 186.743.254 acciones de 0,125 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas aproximadamente del 3,32 por 100 del capital social de la Sociedad antes de la reducción de capital.

El capital social resultante de la reducción de capital queda fijado en 680.027.680,875 euros, representado por 5.440.221.447 acciones de 0,125 euros de valor nominal cada una de ellas, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie.

La ejecución de la reducción de capital no comporta devolución de aportaciones a los accionistas por ser Banco Sabadell en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el propio titular de las acciones que se amortizan, y se realiza con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, 23.342.906,75 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo estipulado en la disposición adicional primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, se hace constar que, al ser Banco Sabadell una entidad de crédito y cumplirse el resto de requisitos consignados en la indicada disposición adicional, no se precisa para la ejecución de la reducción de capital el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

El presente anuncio se encuentra disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.grupbancsabadell.com).

En los próximos días se procederá al otorgamiento de la escritura pública de reducción de capital mediante amortización de acciones propias y modificación de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell. Una vez inscrita en el Registro Mercantil, la Sociedad solicitará la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y su cancelación y baja en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).

Alicante, 30 de noviembre de 2023.- El Secretario del Consejo de Administración, Miquel Roca i Junyent.