FELIPE VI

REY DE ESPAÑA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente ley:

PREÁMBULO

I

Esta Ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

La Directiva fue aprobada tras casi cinco años de negociaciones entre las instituciones europeas, lo que demuestra la relevancia de algunas de las novedades que incorpora. Su objetivo último es, como indica su propio título, que los accionistas participen más a largo plazo en las sociedades cotizadas en las que invierten. El Plan de Acción de la Comisión de 2012, titulado «Derecho de sociedades europeo y gobierno corporativo –un marco jurídico moderno para una mayor participación de los accionistas y la viabilidad de las empresas», y del que trae causa este acto legislativo, afirmaba que «un compromiso de los accionistas eficaz y sostenible es una de las piedras angulares del modelo de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, que depende, entre otras cosas, de mecanismos internos de control y equilibrio entre los distintos órganos y partes interesadas. Si, por ejemplo, la mayoría de los accionistas mantiene una actitud pasiva, no busca la interacción con la empresa y no ejerce su derecho de voto, el funcionamiento del sistema de gobierno corporativo actual es menos eficaz».

Ese mismo Plan de Acción de la Comisión agrega que «el interés de los trabajadores en la viabilidad de su empresa es un aspecto que ha de considerarse al diseñarse cualquier marco de gobierno corporativo adecuado (...) La investigación realizada en la elaboración del Libro Verde de 2011 y las respuestas al mismo indican que los sistemas de participación de los trabajadores en el capital podrían desempeñar un importante papel en el aumento de la proporción de accionistas con una visión a largo plazo».

En efecto, las estrategias de inversión cortoplacistas tienden a afectar negativamente al potencial desarrollo sostenible de las sociedades cotizadas. Por un lado, la presión por generar y distribuir beneficios financieros en el corto o incluso muy corto plazo, presiona a las direcciones de las empresas cotizadas a centrarse en exceso en los resultados financieros trimestrales. Al centrarse fundamentalmente en maximizar los resultados financieros en el corto o muy corto plazo, las sociedades cotizadas adoptan en numerosas ocasiones estrategias corporativas que solo persiguen revalorizar sus acciones lo antes posible. Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada y de sus accionistas, trabajadores, acreedores y clientes, perjudicando así la sostenibilidad de la empresa. Ciertamente, aquellas sociedades cotizadas con una base accionarial orientada mayoritariamente al rendimiento en el corto plazo, tienen incentivos para detraer recursos para la inversión productiva en el largo plazo, la cual contribuiría a mejorar la sostenibilidad y rentabilidad futura de dichas sociedades cotizadas. Diversos estudios demuestran que las sociedades cotizadas que buscan maximizar sus resultados en el corto plazo suelen invertir menos en I+D+i. Esta menor inversión tiene a su vez repercusión en el desarrollo futuro de la compañía al lastrar su capacidad de adaptación al mercado, competitividad, posición en los mercados internacionales, etc.

Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no financieros de la sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrario, las estrategias de inversión a largo plazo integran de forma natural otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, garantizando la sostenibilidad de las empresas en el largo plazo. Y es que aquellas empresas viables en la sociedad y en el medio ambiente, son también más sostenibles económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

Este tipo de comportamientos cortoplacistas en las empresas cotizadas también pueden tener un efecto agregado muy perjudicial sobre el conjunto de la economía y de la sociedad. En efecto, según numerosos estudios, las políticas de inversión cortoplacistas no sólo afectan a la sostenibilidad y rentabilidad de las empresas individualmente consideradas, sino que también pueden generar riesgos relevantes para la estabilidad de los mercados de capitales y la economía. Este denominado «capitalismo trimestral» (en referencia a la presión por maximizar los resultados financieros en cada uno de los informes financieros trimestrales), tiene efectos sobre el crecimiento económico, el empleo y la productividad del capital. La crisis financiera de 2008 se produjo, entre otros factores, como el resultado de una visión cortoplacista de la economía. El modelo de crecimiento anterior a la crisis, al estar basado en la necesidad de generar beneficios en el corto plazo, generó un modelo de negocio arriesgado y excesivamente apalancado.

Este diagnóstico se recoge expresamente en la propia Directiva, al afirmar en sus considerandos que «la crisis financiera ha puesto de manifiesto que, en muchos casos, los accionistas han apoyado una asunción excesiva de riesgos a corto plazo por parte de los gestores. Además, existen pruebas claras de que el nivel actual de «seguimiento» de las sociedades en las que se invierte y de implicación de los inversores institucionales y los gestores de activos a menudo es inadecuado y se centra demasiado en una rentabilidad a corto plazo, lo que puede dar lugar a una gestión y a un rendimiento empresarial que disten de ser óptimos. (…) La implicación efectiva y sostenible de los accionistas es una de las piedras angulares del modelo de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, que depende del sistema de control y equilibrio entre los distintos órganos y las distintas personas interesadas. Una mayor implicación de los accionistas en el gobierno corporativo constituye uno de los instrumentos que pueden contribuir a mejorar el rendimiento financiero y no financiero de esas sociedades, también por lo que se refiere a factores medioambientales, sociales y de gestión, en particular como los que se mencionan en los Principios de Inversión Responsable que las Naciones Unidas sostienen. Además, una mayor implicación por parte de todos los interesados, en particular los trabajadores, en el gobierno corporativo constituye un factor importante a la hora de garantizar un enfoque más a largo plazo por parte de las sociedades cotizadas, que debe ser fomentado y tenido en cuenta.»

La misma conclusión la comparten también diversas instancias internacionales como la OCDE y el G20 a través de los Principios de Gobierno Corporativo de 2015, que reconocen el fomento de las inversiones a largo plazo como uno de los objetivos del gobierno corporativo, o la Organización de Naciones Unidas a través de los citados Principios para la Inversión Responsable, que afirman que un sistema económicamente eficiente y financieramente sostenible a escala global, recompensará a largo plazo la inversión responsable y beneficiará al medio ambiente y a la sociedad en su conjunto.

Asimismo, un informe reciente de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) ha destacado la relación que existe entre las inversiones a largo plazo y la sostenibilidad social y medioambiental de las empresas. Según este «Informe sobre las presiones cortoplacistas indebidas sobre las empresas» (), de 18 de diciembre de 2019, la inversión a largo plazo suele tener más en cuenta elementos y objetivos relacionados con la sostenibilidad. En efecto, según ESMA, los objetivos de sostenibilidad social y medioambiental están muy relacionados con las inversiones a largo plazo. En consecuencia, la gestión adecuada de los riesgos sociales y medioambientales está alineada con los objetivos de los inversores a largo plazo. Por esta razón, ESMA opina que la política de implicación a largo plazo de las sociedades gestoras y las empresas de servicios de inversión debería también contemplar indicadores medioambientales, sostenibles y de gobernanza.

Igualmente el Foro Económico de Davos en su quincuagésima celebración, aprobó en sus conclusiones finales un conjunto de principios éticos para guiar a las empresas en la era de la Cuarta Revolución Industrial, para avanzar hacia un capitalismo donde el objetivo de las empresas vaya más allá del beneficio y genere valor para todos sus grupos de interés. Sobre la base de que una empresa es algo más que una unidad económica generadora de riqueza, y atiende a las aspiraciones humanas y sociales en el marco del sistema social en su conjunto, destaca que el rendimiento no debe medirse tan solo como los beneficios de los accionistas, sino también en relación con el cumplimiento de los objetivos ambientales y sociales.

Por tanto, los efectos de la Directiva para el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas claramente trascienden el ámbito propio del gobierno corporativo y la rentabilidad empresarial, y pueden tener un impacto positivo en la economía y la sociedad en su conjunto.

II

La transposición de la Directiva al ordenamiento jurídico español aportará mejoras en el ámbito del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España. Hay que tener en cuenta que nuestro modelo es, en la actualidad, uno de los más reconocidos a nivel internacional. Estas mejoras giran en torno a dos ejes: por una parte, mejorar la financiación a largo plazo que reciben las sociedades cotizadas a través de los mercados de capitales; y por otra parte, aumentar la transparencia en la actuación de los agentes del mercado de capitales y en relación con las remuneraciones de los consejeros o la realización de operaciones entre la sociedad y sus partes vinculadas.

Para ello, se toman como punto de partida las recientes reformas que se han llevado a cabo en los últimos años en esta materia en España y que han situado los estándares nacionales al más alto nivel de cumplimiento de los Principios Internacionales de Buen Gobierno, en comparación con otros países. Estas reformas fueron propuestas por la Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo y se plasmaron fundamentalmente en la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. La aplicación de la antedicha Ley ha sido, con carácter general, satisfactoria, por lo que la transposición de la Directiva parte de este marco jurídico en la medida de lo posible. Además, la seguridad jurídica y la estabilidad de la normativa mercantil son principios y valores que deben preservarse, evitando modificaciones legislativas innecesarias y frecuentes, para aumentar la certidumbre jurídica, reforzar la confianza de todos los agentes y facilitar así inversiones productivas a largo plazo en las sociedades cotizadas españolas. Asimismo, algunas de las soluciones recogidas en la Directiva, como es la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros por los accionistas, ya fueron reguladas en la citada Ley 31/2014 con mayor nivel de exigencia que en la Directiva aquí transpuesta.

III

Esta Ley incorpora como novedades las disposiciones de la Directiva sobre la política de transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto.

Con esta finalidad, esta Ley modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. La modificación legal tiene por objeto obligar a las sociedades gestoras de estas instituciones y entidades a elaborar y publicar una política de implicación. Esta política debe explicar, entre otros aspectos, cómo integran la implicación de los accionistas en su política de inversión y cómo han ejercido, en su caso, los derechos de voto en las juntas generales de accionistas de las sociedades en las que invierten, en especial en las votaciones más importantes y, en su caso, el recurso a los servicios de asesores de voto.

Dado que la Directiva 2017/828 incluye entre los gestores de activos a las empresas de servicios de inversión que proporcionen servicios de gestión de cartera a inversores, es necesario modificar el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, para prever esta obligación de las empresas de servicios de inversión, de manera análoga a lo que se establece para las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva.

Es cierto que la normativa hasta ahora vigente ya incluía algunas obligaciones de información similares, si bien de forma fragmentada. Sin embargo, la Directiva es más exhaustiva y se aplica a diversos tipos de inversores institucionales, lo que hace necesario la modificación del régimen jurídico vigente.

Otra obligación relacionada con esta y que incorpora la Ley es la que se impone a los gestores de activos para con los inversores institucionales cuyos activos gestionen. Con la reforma legal deberán poner anualmente en conocimiento de las entidades con las que hayan concluido estos acuerdos de gestión de activos, entre otros aspectos, la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos, entre otros aspectos.

IV

En segundo lugar, la Directiva reconoce expresamente el derecho de las sociedades a identificar a sus accionistas, con la finalidad de permitir una comunicación directa con ellos para facilitarles el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad. Nuestro régimen legal de sociedades reconoce este derecho también a las sociedades respecto de todos sus accionistas, sin exigir que solo puedan ser identificados los accionistas que tengan una participación accionarial mínima. El carácter anónimo de los socios de las sociedades anónimas se reputa respecto de terceros como consecuencia del carácter capitalista y no personalista de la sociedad y del privilegio de la limitación de la responsabilidad únicamente al capital aportado; pero no es consustancialmente aplicable en el plano interno. Por ello, la Ley mantiene este derecho en favor de las sociedades sin limitación, pese a que la Directiva permite a los Estados miembros regular que solo se pueda identificar a los accionistas que posean más de un determinado porcentaje de acciones o de derechos de voto, que no podrá exceder del 0,5 %.

Al respecto esta Ley sí modifica un aspecto importante de este derecho; así el artículo 497 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, reconoce el derecho a identificar a los accionistas, entendiendo por tales en las sociedades cuyas acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, a las personas que aparecen legitimadas en los asientos del registro contable, conforme a lo previsto en el artículo 13 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. La peculiaridad de los mercados regulados en España, como es la bolsa de valores, es que son sistemas de tenencia indirecta de acciones y de doble escalón. Derivado de todo lo anterior, no es infrecuente que el accionista formal reconocido en el registro no se corresponda con el beneficiario real último de los derechos económicos y políticos asociados a dichas acciones. Este es el caso, por ejemplo, de los inversores finales que no disponen de una cuenta como entidad participante en el depositario central de valores y que adquieren acciones a través de las entidades financieras intermediarias. En estos casos, la entidad intermediaria actúa en nombre propio pero por cuenta de esos inversores, que son sus clientes, y que soportan el riesgo de la inversión. Esta situación ya era expresamente reconocida por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo artículo 524 permite que, en estos casos, el intermediario financiero pueda ejercer su derecho de voto en una sociedad de manera fraccionada o divergente en representación de los diversos titulares indirectos de las acciones.

La Directiva reconoce el derecho a identificar a los accionistas reales con la finalidad de que se encuentren en mejores condiciones de ejercer sus derechos, para lo que establece los mecanismos que permitan a las sociedades identificar a los beneficiaros últimos, por cuanto la finalidad de la Directiva no es alterar el régimen jurídico de tenencia de valores que exista en cada Estado miembro.

A la vista de todo lo anterior, esta Ley adopta una solución intermedia y equilibrada para hacer efectivo este derecho. Por un lado, reconoce el derecho de las sociedades a identificar no solo a los accionistas formales, sino también a los beneficiarios últimos. Y en segundo lugar, mantiene expresamente inalterado el sistema español vigente en la actualidad de registro de valores. Finalmente, la Ley habilita directa y excepcionalmente a la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital para desarrollar mediante reglamento otros aspectos técnicos y formales necesarios en relación con la identificación de los accionistas y de los beneficiarios últimos, una habilitación justificada por el carácter eminentemente técnico y por la dificultad de dar respuesta en la Ley a los problemas técnicos y operativos que se puedan poner de manifiesto con la aplicación práctica de estas novedosas disposiciones, cumpliendo así con las exigencias recogidas en el artículo 129.4 de la Ley del Procedimiento Administrativo Común.

V

En tercer lugar, la Directiva se ocupa también de los asesores de voto, también denominados , que han adquirido una gran importancia en el funcionamiento de las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas en los últimos años. Estas entidades de asesoramiento profesional a los inversores para ejercer sus derechos de voto en las juntas generales de accionistas, son reguladas por primera vez en un acto de la Unión Europea. Cada vez un mayor número de inversores contrata los servicios de estos profesionales para determinar cómo ejercer los derechos de voto asociados a sus inversiones. Su creciente importancia se debe, entre otros factores, a la obligación de que los inversores institucionales ejerzan diligentemente los derechos económicos y políticos asociados a sus inversiones. En España, el informe Olivencia de 1998 ya recomendaba a los inversores institucionales que ejercitasen de forma activa los derechos políticos en las sociedades cotizadas cuyas acciones poseyeran y que informasen a sus partícipes e inversores finales de los criterios generales que, en su caso, siguieran al ejercitar tales derechos.

La importancia creciente de los asesores de voto y los potenciales conflictos de interés en los que pueden incurrir, recomienda su regulación a nivel europeo. En España, su regulación podría realizarse a través de la modificación de diversas leyes, ya sea en sede de normativa societaria, de la inversión colectiva o del mercado de valores. Sin embargo, parece más apropiado que la reforma legal se aborde en el Texto Refundido de Ley del Mercado de Valores, ya que las obligaciones que se les imponen son de transparencia y no innovan el contrato de sociedad, y la información básica de la que se sirven para elaborar sus recomendaciones es la información periódica regulada asimismo en dicha Ley.

VI

En cuarto lugar, el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los administradores (), ha sido una de las novedades más importantes en el gobierno corporativo a nivel internacional de los últimos años. En 2002, Reino Unido obligó a las compañías cotizadas británicas a publicar un informe anual de remuneraciones y a someterlo a voto consultivo de la junta general. Desde entonces, este derecho se ha introducido, con distintas variaciones, en diversas jurisdicciones, notablemente los Estados Unidos y, desde 2014, también en España.

La Directiva extiende ahora este mecanismo a toda la Unión Europea, pero dotándolo de la suficiente flexibilidad como para «respetar la diversidad de los sistemas de gobierno corporativo existentes en la Unión, que son reflejo de los diferentes puntos de vista de los Estados miembros sobre el papel de las sociedades y de los órganos responsables de determinar la política de remuneración y la remuneración específica de cada administrador». Así por ejemplo, la Directiva permite a los Estados miembros regular que la política de remuneración pueda estar vigente hasta cuatro años antes de ser aprobada por la junta general de accionistas, o que el voto de esta tenga meramente efectos consultivos.

La regulación nacional vigente hasta ahora es más exigente que la Directiva, estableciendo un plazo de tres años y configurando el voto de la junta general de accionistas como vinculante. La aplicación de este régimen ha sido positiva desde el punto de vista de la mayoría de las sociedades cotizadas, inversores y agentes financieros, por lo que esta Ley mantiene este régimen inalterado en sus elementos principales e introduce alguna modificación de cierta relevancia en el informe anual de remuneraciones, cuyo contenido pasa a ser más detallado como consecuencia de la transposición de la Directiva. En consecuencia, también se modifica la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas para adaptarla a la Directiva y transponer la disposición según la cual el auditor legal o la entidad auditora se asegurarán de que se ha facilitado el informe anual de remuneraciones.

VII

En quinto lugar, la regulación de las operaciones vinculadas es, sin lugar a dudas, una de las cuestiones más importantes de la Directiva. Si bien es cierto que el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ya las regulaba, es necesario introducir determinadas novedades derivadas de la Directiva, aplicables a las sociedades cotizadas, y dotar a este régimen jurídico de mayor claridad y sistematicidad.

Se ha optado por mantener el régimen general aplicable al conjunto de las sociedades de capital (inclusive las sociedades cotizadas), y que se articula en torno al conflicto de interés y el régimen de dispensa. Las modificaciones introducidas versan sobre las especialidades que deben tenerse en cuenta en las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas, con la finalidad de garantizar que se ajustan a lo dispuesto por la Directiva y de ganar en coherencia interna y mejorar la sistemática. A estos efectos se introduce en el Título XIV, dedicado a las sociedades anónimas cotizadas, un nuevo Capítulo VII bis enteramente dedicado al régimen de operaciones vinculadas.

La primera novedad importante es la adaptación de la definición de operación vinculada a la recogida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad, tal y como exige la Directiva. Dicha definición se encuentra, en la actualidad, en la NIIF 24 del Reglamento (CE) n.º 1126/2008 de la Comisión, de 3 de noviembre de 2008, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. En su redacción vigente, dicha NIIF 24 se ocupa de las informaciones a revelar sobre partes vinculadas y su norma 9 define «parte vinculada» por relación, entre otros factores, a aquella persona o entidad que tenga una influencia significativa sobre la entidad. La NIIF 28 define a su vez en su norma 5 el concepto de influencia significativa.

La Directiva también habilita a los legisladores nacionales para que las reglas generales no se apliquen a las operaciones vinculadas intragrupo cuando «el derecho nacional prevea una protección adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios» (artículo 9 quater.6 a) de la Directiva in fine). Esta habilitación se extiende tanto a las operaciones aguas abajo (por participar en la operación de la filial partes vinculadas de la matriz) como aguas arriba (operaciones de la filial con la matriz). En particular, de la Directiva se desprende que permite que el deber de abstención de los consejeros de la matriz en la filial (cotizada) no sea aplicable a las operaciones intragrupo, precisamente para facilitar la economía y la planificación estratégica de los grupos de la que las operaciones internas constituyen un elemento indispensable. No se puede privar a la matriz de participar en este tipo de decisiones estratégicas a través de sus consejeros dominicales. Por ello es preciso no privar del voto a los consejeros afectados en estos casos, para lo cual el derecho nacional debe proporcionar una protección adecuada de la filial y de sus accionistas externos. Esta protección adecuada debe consistir en la previsión de una regla de la inversión de la carga de la prueba o similar a la prevista en el artículo 190.3. Las dos reglas especiales o excepciones anteriores no deberían quedar circunscritas a las sociedades cotizadas y, en particular, a las filiales cotizadas, que apenas existen en nuestro país. Deben generalizarse a todo tipo de sociedades. De hecho, la práctica totalidad de las filiales de las sociedades cotizadas son sociedades no cotizadas. Por ello, se introduce un nuevo precepto –concretamente el artículo 231 bis bajo la denominación de «Operaciones intragrupo»)–, en el cual se recogen estas reglas. Evidentemente, este nuevo régimen no es aplicable a las operaciones entre sociedades íntegramente participadas, puesto que estas operaciones no están sujetas, por definición, a conflicto de interés.

La Directiva también habilita a los legisladores nacionales para que las reglas generales no se apliquen a las operaciones vinculadas intragrupo cuando «el derecho nacional prevea una protección adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios» (artículo 9 quater.6 a) de la Directiva in fine). Esta habilitación se extiende tanto a las operaciones aguas abajo (por participar en la operación de la filial partes vinculadas de la matriz) como aguas arriba (operaciones de la filial con la matriz). En particular, de la Directiva se desprende que permite que el deber de abstención de los consejeros de la matriz en la filial (cotizada) no sea aplicable a las operaciones intragrupo, precisamente para facilitar la economía y la planificación estratégica de los grupos de la que las operaciones internas constituyen un elemento indispensable. No se puede privar a la matriz de participar en este tipo de decisiones estratégicas a través de sus consejeros dominicales. Por ello es preciso no privar del voto a los consejeros afectados en estos casos, para lo cual el derecho nacional debe proporcionar una protección adecuada de la filial y de sus accionistas externos. Esta protección adecuada debe consistir en la previsión de una regla de la inversión de la carga de la prueba o similar a la prevista en el artículo 190.3. Las dos reglas especiales o excepciones anteriores no deberían quedar circunscritas a las sociedades cotizadas y, en particular, a las filiales cotizadas, que apenas existen en nuestro país. Deben generalizarse a todo tipo de sociedades. De hecho, la práctica totalidad de las filiales de las sociedades cotizadas son sociedades no cotizadas. Por ello, se introduce un nuevo precepto –concretamente el artículo 231 bis bajo la denominación de «Operaciones intragrupo»)–, en el cual se recogen estas reglas. Evidentemente, este nuevo régimen no es aplicable a las operaciones entre sociedades íntegramente participadas, puesto que estas operaciones no están sujetas, por definición, a conflicto de interés.

En cuanto al régimen sustantivo aplicable a estas operaciones, se ha optado por regular separadamente el régimen de publicidad de las operaciones, su régimen de aprobación y las distintas excepciones a uno y otro. Cabe subrayar que la regulación mantiene importantes elementos de continuidad con la regulación existente hasta ahora, ya que las diferentes categorías se basan en gran medida en los umbrales y criterios que hasta ahora venía manejando el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para someter su aprobación a la junta general de accionistas o al consejo de administración, y que siguen siendo de aplicación para las sociedades cotizadas.

Esta Ley establece, asimismo, la obligación de publicar la información relevante relativa a aquellas operaciones que superen determinados umbrales cuantitativos, acompañada con un informe elaborado por la comisión de auditoría, a más tardar en el momento de su celebración. Los umbrales que fija tienen la finalidad de alcanzar un equilibrio razonable entre la debida protección de los intereses sociales y de los socios minoritarios y los costes administrativos y burocráticos de la medida.

En cuanto al régimen de aprobación de las operaciones vinculadas, se respetan las actuales competencias de la junta general, atribuidas tanto en la parte general de la norma como en la parte relativa a sociedades cotizadas. Esta continúa siendo competente, por ejemplo, para autorizar o dispensar a los miembros del consejo de administración la realización de aquellas operaciones cuya cuantía exceda el diez por ciento de los activos sociales. En cuanto a la participación en la votación de socios en situación de conflicto, se establece una regla especial para las sociedades cotizadas, distinta de la recogida con carácter general por el artículo 190 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Así, este artículo 190 sólo obliga a la abstención del socio en determinados supuestos, permitiendo en los demás supuestos de conflicto su participación en la votación y fiando la protección del minoritario a una inversión de la carga de la prueba en sede judicial. Teniendo en cuenta los requisitos necesarios para la impugnación de acuerdos societarios en las sociedades cotizadas, se ha preferido reforzar, como regla especial aplicable a estas, la protección de los socios minoritarios, de forma que los socios en situación de conflicto sólo podrán votar si la operación sujeta a decisión ha sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes.

El consejo de administración será competente para aprobar el resto de operaciones vinculadas salvo que, por sus especiales características, se sujeten a un procedimiento de aprobación menos exigente y más ágil.

En este sentido, las operaciones estandarizadas cuyas tarifas son fijadas por el suministrador del bien o servicio de que se trate y cuyo importe no supera el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad, no requieren anuncio público previo por la sociedad y para su aprobación basta que se realice por un órgano o persona con poder de representación suficiente.

VIII

Finalmente, se ha considerado oportuno aprovechar esta Ley para introducir, al margen de la Directiva, otras mejoras normativas en materia de gobierno corporativo y de funcionamiento de los mercados de capitales.

En primer lugar, se modifica el primer apartado del artículo 225 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para reforzar el deber de diligencia de los administradores, en consonancia con las exigencias del buen gobierno corporativo.

En segundo lugar, se modifica el primer apartado del artículo 529 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para establecer que los consejeros de las sociedades cotizadas deberán ser necesariamente personas físicas. Esta modificación obedece a razones de transparencia y buen gobierno corporativo.

En tercer lugar, la Ley también introduce en nuestro derecho societario las denominadas «acciones de lealtad» con voto adicional, permitiendo a las sociedades cotizadas contemplarlas en sus estatutos sociales. De esta forma, se permite que los estatutos otorguen derechos de voto adicionales a las acciones que haya mantenido su titular ininterrumpidamente durante un periodo de tiempo mínimo de dos años. Se trata de un mecanismo que puede ser utilizado para incentivar a los accionistas a mantener su inversión en la sociedad en el largo plazo y reducir presiones cortoplacistas sobre la gestión de las empresas. Además, con su introducción, nuestro régimen societario y, en definitiva, nuestro mercado bursátil ofrecerán las mismas opciones que permiten otras legislaciones europeas, reforzando así su atractivo.

El régimen que se propone es similar al régimen con el que ya cuentan desde hace años países como Francia e Italia. Así, su aplicación requerirá en todo caso una decisión expresa de la compañía introduciendo la figura en los estatutos sociales, adoptada con determinados requisitos de y mayoría de votos especialmente exigentes con la finalidad de proteger al accionista minoritario. En cuanto a su supresión, ésta se podrá acordar con un y mayorías menos exigentes que para su incorporación.

En cuarto lugar, para avanzar en la promoción y fomento de la participación de los trabajadores en las empresas, se modifica el Código de Comercio. Como en otros aspectos del Buen Gobierno Corporativo y de la Responsabilidad Social Corporativa, el primer paso para lograr avances significativos es divulgar al mercado el estado de situación y las medidas implementadas en relación con la participación de los trabajadores, para que los inversores y los distintos grupos de interés puedan comparar y valorar adecuadamente el compromiso de las empresas en este ámbito. Para ello, se desarrolla el apartado del estado de información no financiera correspondiente a la información sobre cuestiones sociales y relativas al personal, para detallar los mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación.

Además, la presente Ley introduce una serie de modificaciones en la propia Ley de Sociedades de Capital con el objetivo principal de hacer más simples y ágiles los procesos de captación de capital en el mercado por parte de sociedades cotizadas y de compañías con acciones admitidas a negociación en sistemas multilaterales de negociación. Los cambios, especialmente oportunos en un contexto como el actual en el que es importante que muchas empresas puedan reforzar su estructura de capital, mejoran el régimen aplicable tanto a los aumentos de capital propiamente dichos como a la emisión de obligaciones convertibles en acciones por ambos tipos de sociedades, haciéndolo más competitivo y, a la vez, reafirmando los principios de derecho societario que deben regir en la materia.

Por un lado, se reduce de quince a catorce días naturales, el plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Con ello, las compañías que lo deseen podrán acortar el periodo que transcurre entre el lanzamiento y el cierre de las correspondientes operaciones y, por lo tanto, rebajar costes, como los de aseguramiento, vinculados al riesgo de mercado.

Por otro lado, para la exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas, se requiere con carácter general el informe del experto independiente previsto en el artículo 308, siempre que el consejo de administración eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al veinte por ciento del capital. Esto implica que para emisiones por importe inferior al veinte por ciento del capital, se suprime con carácter general la exigencia de informe de experto independiente distinto del auditor de cuentas designado por el Registro Mercantil, cuyo alcance y virtualidad es menos relevante en los aumentos de capital de sociedades cotizadas. Disponiendo estas de una referencia objetiva de valoración en la cotización bursátil, no tiene mayor sentido mantener un requisito que complica significativamente el proceso, especialmente en supuestos de colocación acelerada de acciones entre inversores profesionales. El informe del experto solo será necesario en dos casos excepcionales: de un lado, cuando el valor de mercado no resulte suficientemente representativo del valor razonable y, de otro, cuando el interés social exija, no sólo la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también la emisión de las nuevas acciones a un precio inferior al valor razonable. La sociedad cotizada, podrá no obstante, obtener voluntariamente dicho informe.

Asimismo, en lo que respecta a la delegación en los administradores de la facultad de aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, que viene siendo vista con cierta prevención desde la perspectiva del buen gobierno corporativo cuando el importe de la delegación es muy elevado, se limita a un máximo del veinte por ciento del capital (hasta ahora se aplicaba la regla general del cincuenta por ciento) y se distingue con claridad, en línea con el régimen general de la Ley de Sociedades de Capital, la figura del capital autorizado de la mera atribución a los administradores de la facultad de fijar la fecha y otras condiciones del aumento.

En este mismo orden de cosas, al igual que ya se hizo en el caso del régimen de emisión de obligaciones mediante la reforma obrada por la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, se permite con carácter general la entrega y transmisión de las nuevas acciones una vez otorgada la escritura de ejecución del aumento y antes de la inscripción. Ello sin perjuicio de la inscripción posterior del aumento de capital que, como la de la propia constitución de la sociedad, sigue naturalmente siendo obligatoria. Igualmente, se suprime para las sociedades cotizadas la necesidad de hacer constar en el acuerdo de emisión la posibilidad de suscripción incompleta como requisito para la eficacia del aumento.

Y finalmente en lo que respecta a las ampliaciones de capital, como ya se ha indicado, se prevé que el régimen modificado propuesto sea también de aplicación a las compañías, generalmente de menor dimensión, cuyas acciones se negocian en sistemas multilaterales de negociación, así como a las que emitan nuevas acciones en las ofertas dirigidas a su admisión a negociación a mercados regulados o a su incorporación a los referidos sistemas. Se trata de facilitar que estas puedan igualmente captar capital en el mercado del modo más eficiente.

Otro aspecto de mejora técnica en esta materia es la modificación del artículo 495, que clarifica el régimen legal aplicable a las sociedades españolas exclusivamente cotizadas en mercados de valores extranjeros.

En quinto lugar, se modifica la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, para incluir el informe anual de remuneraciones de los consejeros entre la información cuya existencia debe comprobar el auditor al analizar el informe de gestión de las sociedades cotizadas. También se ajusta la exigencia de establecer una comisión de auditoría a las entidades de interés público cuando son entidades dependientes en estructuras de grupos. En estos supuestos, para que resulte aplicable la excepción a la obligación de contar con una comisión de auditoría, dichas entidades deberán estar participadas íntegramente por la sociedad dominante o, en caso contrario, la aplicación de la exención deberá ser acordada por la junta general de accionistas por unanimidad.

En sexto lugar, se adapta el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores al Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE. Este Reglamento resulta de directa aplicación desde el 21 de julio de 2019 y es necesario realizar las adaptaciones necesarias para garantizar la seguridad jurídica de su aplicación en España. Como principales novedades, destaca la elevación a ocho millones de euros del importe en las ofertas públicas de venta a partir del cual es obligatorio elaborar y publicar folleto, salvo en el caso del sector de entidades de crédito, para las que el umbral debe permanecer en cinco millones de euros atendiendo a la complejidad de su actividad y estructura como emisores. Además, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tendrá la facultad de exigir folleto cuando la emisión no supere los umbrales mencionados, y la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuestión así lo aconsejen. Otros elementos a destacar en relación con la adaptación a este Reglamento (UE) n.º 2017/1129 son: la adaptación del canal de comunicación de infracciones a la CNMV para incluir el citado Reglamento europeo entre las materias cuyo incumplimiento puede ser objeto de comunicación; la consideración de la CNMV como autoridad competente, a la que además se reconoce explícitamente su responsabilidad en la autorización del folleto; o la adaptación de la Ley al régimen sancionador de dicho Reglamento europeo. Permanecen vigentes las reglas nacionales existentes que se consideran perfectamente compatibles con el Reglamento europeo.

En séptimo lugar, se suprime el artículo 120 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores para eliminar la obligación de las empresas cuyas acciones cotizan en mercados regulados de publicar información financiera trimestral. Esto supone homologar la norma española con la de otros países de la Unión Europea y con los mercados relevantes en Europa. De esta forma, las empresas que lo deseen podrán seguir presentando información trimestral pero aquellas a las que les suponga una carga excesiva o que perciban que les puede implicar presiones cortoplacistas dejará de resultarles exigible. No obstante, se modifica también el artículo 234.2, relativo a las facultades de intervención de la CNMV, con la finalidad de que esta pueda exigir la publicación de informaciones de carácter trimestral en el ejercicio de su función de comprobación de la información periódica. Y es que la publicación de esta información trimestral sí que puede ser importante para los inversores en determinados supuestos.

También regula esta Ley las obligaciones de los administradores de comunicar participaciones significativas conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, de tal forma que ya no es necesario que comuniquen estas participaciones conforme al artículo 125.5 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Se trata de evitar la duplicación de la obligación de información por parte de los administradores, con el perjuicio para la seguridad jurídica y el aumento de costes de cumplimiento que ello implicaría.

En octavo lugar, se modifica la disposición adicional séptima del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores para exceptuar de la obligación de elaborar el informe anual de gobierno corporativo a las entidades emisoras de valores distintas de las sociedades anónimas cotizadas. El objetivo es alinearnos con los países de nuestro entorno y reducir los desincentivos a la emisión de renta fija en España. No hay que olvidar que estas entidades, en todo caso, tendrán que incluir información sobre gobierno corporativo en el informe de gestión, con el contenido mínimo que a tal efecto fija la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas. Asimismo, las referidas entidades estarán exentas de la obligación de comunicar la información sobre gobierno corporativo a la CNMV para su publicación, que se prevé en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital. De esta forma se evita la inconsistencia actual y se reducen los desincentivos a emitir en España instrumentos distintos de acciones (típicamente renta fija).

Por último, se modifica la disposición adicional séptima del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para actualizar la enumeración de preceptos que se consideran normas de ordenación y disciplina del mercado de valores y que, por tanto, se encuentran bajo la supervisión de la CNMV. De esta forma se facilita el ejercicio de la función supervisora y de protección de los inversores de la CNMV.

IX

La Ley incluye dos disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias y cinco disposiciones finales. La disposición adicional primera se refiere a la información a la Comisión Europea por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de determinadas dificultades prácticas o el incumplimiento por entidades intermediarias de la Unión Europea o de terceros países en la aplicación de determinados artículos del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La disposición adicional segunda contiene el plazo de adaptación a las obligaciones establecidas en los artículos 47 ter y 47 quater de la Ley 37/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. La disposición final primera modifica la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria; la disposición final segunda dispone que por la presente Ley se incorpora parcialmente al Derecho español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas; la disposición final tercera se refiere al título competencial, la disposición final cuarta contiene la habilitación normativa y, por último, la quinta establece la entrada en vigor.

Artículo primero. Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva en los siguientes términos:

Uno. Se suprime el segundo párrafo de la letra e) del apartado 1 del artículo 46.1, la cual queda redactada de la siguiente forma:

«e) Emitir los certificados de las participaciones en los fondos de inversión que estén representadas a través de dichos títulos. Asimismo, podrán solicitar a las entidades encargadas de los registros contables, por cuenta y en nombre de los partícipes, la expedición de los certificados a los que alude el artículo 14 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trate de participaciones representadas mediante anotaciones en cuenta. Lo anterior no será aplicable en el caso de que en el registro de partícipes de la sociedad gestora, las participaciones figuren a nombre de una entidad comercializadora por cuenta de partícipes, de acuerdo con lo establecido en el artículo 40.3 de esta Ley, en cuyo caso será dicha entidad comercializadora la que deba emitir los certificados correspondientes a cada uno de los partícipes.»

Dos. Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quater con la siguiente redacción:

«Artículo 47 ter. Política de implicación.

1. Las sociedades gestoras desarrollarán y pondrán en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo integran su implicación como accionistas o gestores de los accionistas en su política de inversión. Esta política describirá la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también describirá los mecanismos para desarrollar un diálogo con las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de interés importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación.

2. Las sociedades gestoras harán pública con carácter anual la aplicación de su política de implicación, incluidas una descripción general de su comportamiento en relación con sus derechos de voto, una explicación de las votaciones más importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.

3. Las sociedades gestoras publicarán el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades en las que las IIC poseen acciones. Dicha publicación podrá excluir los votos que no sean significativos debido al objeto de la votación o a la dimensión de la participación en la sociedad.

4. La información mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estará disponible públicamente y de forma gratuita en el sitio web de la sociedad gestora.

5. Las medidas que deberán adoptar las sociedades gestoras para detectar, impedir, gestionar y controlar los conflictos de interés que pudieran surgir durante la gestión de IIC, recogidas en el artículo 46.5.b), serán asimismo aplicables a las actividades desarrolladas para implementar su política de implicación prevista en el apartado 1.

6. En caso de que las sociedades gestoras decidan no cumplir con uno o más de los requisitos recogidos en los apartados anteriores, se deberá publicar una explicación clara y motivada sobre las razones para no hacerlo.

Artículo 47 quater. Obligaciones de información de la sociedad gestora cuando presta servicios de gestión de activos a entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo.

Las sociedades gestoras que inviertan en acciones admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en nombre de entidades aseguradoras o planes o fondos de pensiones de empleo, pondrán anualmente en conocimiento de las entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo con los que hayan concluido acuerdos de gestión de activos, la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos de dichas entidades o planes y fondos de pensiones. No será necesario cuando tal información se encuentre a disposición del público o se haya incluido en el informe anual que deben elaborar las sociedades gestoras. En estos casos, deberán indicar el lugar en el que está disponible dicha información.

Las sociedades gestoras incluirán información sobre los principales riesgos a medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composición de la cartera, la rotación y los costes de rotación y, si procede, el uso de asesores de voto para fines de actividades de implicación y su política de préstamo de valores y el modo en que se aplica para cumplir sus actividades de implicación, en particular en la junta general de las sociedades en las que se invierte.

También incluirán información sobre si adoptaron, y en tal caso cómo, decisiones sobre inversiones basadas en la evaluación del rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades en las que invierten, incluido el rendimiento no financiero, y sobre si se han producido conflictos de intereses en relación con las actividades de implicación y, en tal caso, qué conflictos y cómo los han resuelto.»

Artículo segundo. Modificación del Código de Comercio.

El artículo 49, apartado 6. II Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal, guion cuarto, queda redactado como sigue:

«Relaciones sociales: organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos; porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país; el balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo; mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación.»

Artículo tercero. Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en los siguientes términos:

Uno. Se modifica el artículo 182, que pasa a tener la siguiente redacción:

«Artículo 182. Asistencia telemática.

Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.»

Dos. Se añade un nuevo artículo 182 bis con la siguiente redacción:

«Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática.

1. Adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, los estatutos podrán autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.

2. La modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.

3. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.